Transformer une SASU en SAS

Pourquoi transformer une SASU en SAS

Plusieurs raisons peuvent conduire à élargir le capital et à passer en SAS. Accueillir de nouveaux actionnaires sans emprunt bancaire, obtenir des apports en numéraire, en nature ou en industrie pour renforcer les moyens financiers de l'entreprise, ou valoriser un savoir-faire technique. Accueillir des investisseurs ou des actionnaires extérieurs donne plus de moyens à la société sans accroître sa dette. Prévoir dès la création la possibilité de passer ultérieurement en SAS – en adaptant les statuts – facilite l'entrée de futurs actionnaires pour les entreprises en forte croissance. Enfin, la transformation peut résulter d'une cession à un tiers ou d'une transmission : si plusieurs héritiers acceptent les titres, le passage de la SASU à une société pluripersonnelle s'opère automatiquement.

Comment réaliser la transformation

Trois méthodes principales permettent de passer d'une SASU en SAS :

• Augmentation du capital : émettre de nouvelles actions contre des apports en numéraire ou en nature. Les apporteurs deviennent actionnaires, créant ainsi plusieurs actionnaires et faisant basculer la SASU en SAS.
• Cession d'actions : vendre une partie des titres de la SASU à un ou plusieurs tiers. Ces personnes deviennent alors actionnaires, et la société perd son caractère unipersonnel en devenant une SAS.
• Décès de l'actionnaire : en cas de transmission ou la cession par succession, les héritiers qui acceptent les droits sociaux deviennent actionnaires. Dans ce cas, la société adopte immédiatement le fonctionnement d'une SAS pluripersonnelle.

À savoir : la SASU peut aussi évoluer vers d'autres formes juridiques. Elle peut être transformée en SARL ou en SA, dissoute pour devenir une entreprise individuelle (EI), ou même devenir une EURL. Ces options relèvent de procédures différentes du simple passage en SAS.

Augmenter le capital social

L'augmentation du capital consiste à créer de nouvelles actions en contrepartie d'apports (numéraire, nature ou industrie). Chaque apporteur devient actionnaire, ce qui crée plusieurs actionnaires et fait passer la SASU en SAS. Cette démarche nécessite plusieurs étapes : convocation d'une assemblée générale extraordinaire, modification des statuts, dépôt d'un dossier au tribunal de commerce (ou via le guichet unique) et publication d'une annonce légale. Si le capital est variable, la procédure est plus souple, mais le montant plafond reste fixé par les statuts. Cette étape entraîne une actualisation inscrite sur le Kbis, avec les formalités requises.

Céder des actions

La cession est souvent plus simple et moins coûteuse. L'actionnaire cède une partie de ses titres à un ou plusieurs actionnaires. Ces personnes deviennent alors actionnaires, et la société bascule en SAS. Les actions d'une SAS sont librement cessibles (dans le respect des statuts ou d'un pacte d'actionnaires, s'il existe). Il faut enregistrer la cession auprès du service des impôts des entreprises (SIE) et la reporter dans le registre des mouvements de titres de la société. Les droits d'enregistrement sont faibles (0,1 % du montant cédé), mais ces étapes sont obligatoires pour valider le transfert, exemple de formalités essentielles.

Décès de l'actionnaire

En cas de décès de l'actionnaire, la SASU ne disparaît pas. Les titres sont transmis aux héritiers selon les règles de transmission ou la cession par succession. Si plusieurs héritiers acceptent, la société devient automatiquement pluripersonnelle et adopte le fonctionnement d'une SAS. Il faut alors modifier les statuts et le capital en fonction de la répartition. Cette démarche interne évite une cession extérieure, mais elle peut entraîner le paiement de droits de succession sur les titres transmis.

Impacts fiscaux

Le passage de la SASU en SAS n'entraîne pas de changement majeur sur le plan des impôts. La société reste soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) et continue d'être considérée comme une SAS aux yeux de l'administration. Le dirigeant conserve son régime d'assimilé salarié. Dans certains cas, la société peut conserver ou opter temporairement pour l'impôt sur le revenu (IR) si elle satisfait aux conditions (petite structure, durée limitée), selon le mode d'imposition choisi. En pratique, la transformation n'impacte pas directement le régime en cours. Seules les opérations réalisées (cession ou augmentation de capital) donnent lieu aux démarches d'enregistrement habituelles. La cession suppose de déclarer le transfert au SIE (avec le formulaire Cerfa 2759-SD si nécessaire). Globalement, le régime fiscal de la société reste celui d'une société par actions.

Précautions utiles avant le changement

Avant d'opérer le passage en SAS, il est conseillé de préparer le changement. Les statuts de la SASU peuvent prévoir d'emblée des clauses adaptées à un futur fonctionnement en SAS : clause d'agrément (examen préalable de l'entrée de nouveaux actionnaires), clause de préemption (priorité d'achat aux actionnaires existants sur la cession), clause d'exclusion (modalités d'éviction d'un actionnaire en cas de désaccord) ou clause d'inaliénabilité (interdiction temporaire de céder des titres). Ces clauses statutaires facilitent la gestion collective après transformation et sécurisent les relations entre actionnaires. Il est également utile de prévoir les modalités de décision (règles de majorité, assemblée générale ou autres organes de direction) et de nomination de plusieurs dirigeants (président, directeurs généraux) si nécessaire. Enfin, anticipez les démarches administratives : vérifiez les étapes à accomplir (modification des statuts, publication dans un journal d'annonces légales, dépôt complet au greffe ou au guichet unique). De telles étapes préalables (préparation, consultation du greffe, choix du journal) permettent de fluidifier le processus et d'éviter des retards ou complications, en tenant compte de l'impact sur les formalités.

Procédure pour transformer une SASU en SAS

La procédure de transformation d'une SASU en SAS suit trois étapes pratiques :

1. Enregistrement et titres – Enregistrez la cession auprès du service des impôts des entreprises (SIE) et inscrivez-la au registre des mouvements de titres. Pour une augmentation, déposez le dossier complet (souscription, statuts modifiés, attestation de dépôt des fonds, etc.) au greffe du tribunal de commerce, et publiez l'annonce légale (en précisant le nouveau capital social).
2. Mise à jour des statuts – Modifiez les statuts pour intégrer les changements : mentionnez les actionnaires, le nouveau capital social, la nomination du/des dirigeants et les règles de gouvernance. Intégrez les clauses nécessaires (agrément, préemption, exclusion, inaliénabilité, etc.). Ces modifications doivent être adoptées lors d'une assemblée extraordinaire et formalisées par acte. Déposez l'acte modificatif et les statuts modifiés au greffe.
3. Actualisation du Kbis – Après contrôle du greffe, un nouvel extrait Kbis est délivré. Il mentionne le nouveau capital social, la liste des actionnaires et la nomination du (ou des) dirigeant(s). L'extrait Kbis mis à jour atteste la nouvelle situation juridique de la société. Il suffit alors de mettre à jour les informations auprès des partenaires et administrations (banque, clients, impôts) si besoin.

Points communs et différences entre SASU et SAS

La SASU et la SAS sont toutes deux des sociétés par actions et partagent de nombreux avantages : responsabilité limitée des actionnaires à leurs apports, régime par défaut à l'impôt sur les sociétés (option possible pour l'IR sous conditions), et grande souplesse dans l'organisation. En ce sens, la SASU peut être vue comme une SAS à actionnaire unique. Quelques différences subsistent :

• Nombre d'actionnaires : La SASU est unipersonnelle (un seul actionnaire), alors que la SAS en compte plusieurs actionnaires.
• Prise de décision : En SASU, l'actionnaire prend seul toutes les décisions (sans besoin d'assemblée formelle). En SAS, les décisions sont collectives : elles se prennent en assemblée (ordinaire ou extraordinaire) ou selon les modalités prévues par les statuts (majorités définies, etc.). Les organes sociaux peuvent inclure un président et des directeurs généraux.
• Répartition des bénéfices : En SASU, l'actionnaire reçoit l'intégralité des bénéfices de l'entreprise. En SAS, les bénéfices sont répartis entre les actionnaires en fonction de leur participation au capital (selon le calcul défini dans les statuts ou le pacte d'actionnaires).
• Démarches : La création d'une SASU ou d'une SAS suit les mêmes étapes de base (formulaire M0, annonces légales, immatriculation au greffe). Le capital minimum d'1 € est identique pour les deux (depuis la loi MURCEF de 2008). La transformation ne requiert pas d'étape spécifique supplémentaire au-delà de celles décrites. En résumé, la SASU et la SAS partagent le même cadre juridique, à l'exception de la structure des actionnaires.

Quel budget prévoir pour passer d’une SASU à une SAS ?

Le coût varie selon le dossier, mais on retrouve généralement :

• L’intervention éventuelle d’un professionnel pour revoir ou rédiger les statuts (compter quelques centaines d’euros).
• Les frais de greffe.
• Les droits d’enregistrement auprès de l’administration fiscale.
• La publication d’une annonce légale.
• Le cas échéant, l’imposition liée à une plus-value chez le cédant.

À ces postes s’ajoutent les frais inhérents à la voie retenue pour l’opération. Par exemple, si la transformation s’accompagne d’une cession d’actions par le président, des frais équivalents à 0,1 % du montant des titres cédés s’appliquent.