Qu'est-ce qu'une SARL et comment la créer ?

Qu'est-ce qu'une SARL ?

Une SARL est une société commerciale dont la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Elle peut être constituée par un minimum de deux et un maximum de 100 associés, qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Le capital social est librement fixé par les statuts, sans minimum légal, hormis 1€ symbolique.

La SARL est une société de personnes, ce qui implique un lien fort entre ses associés, également appelé intuitu personae. Elle se distingue des sociétés de capitaux comme la SAS par la division de son capital en parts sociales plutôt qu'en actions.

La SARL convient particulièrement aux artisans, commerçants, industriels et professions libérales. Cependant, elle n'est pas accessible aux professions juridiques, judiciaires ou de santé, à l'exception des pharmaciens.

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Quelles sont les caractéristiques principales d'une SARL ?

Les associés

Les associés d'une SARL bénéficient d'une protection de leur patrimoine personnel, leur responsabilité étant limitée à leurs apports. Ils peuvent être des personnes physiques ou morales, sans condition particulière d'âge ou de capacité. Les mineurs non émancipés peuvent même être associés, leurs intérêts étant représentés par leur représentant légal.

Les associés disposent de plusieurs droits :

• Des droits politiques, notamment le droit de vote
• Des droits d'information permettant de surveiller la gestion de la SARL
• Des droits financiers (droit au boni de liquidation et aux dividendes)

Les décisions importantes sont prises collectivement lors d'assemblées générales. Une assemblée générale ordinaire (AGO) doit être tenue dans les 6 mois suivant la clôture de chaque exercice pour approuver les comptes et affecter le résultat.

La gérance

La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui doivent être des personnes physiques. Le gérant peut être choisi parmi les associés ou être un tiers. Il dispose de larges pouvoirs pour agir au nom de la société, dans la limite de l'objet social.

Pour être gérant, il faut :

• Être une personne physique
• Être majeur capable ou mineur émancipé
• Avoir la nationalité française, être ressortissant de l'UE ou posséder un titre de séjour autorisant l'exercice d'une activité commerciale
• Ne pas faire l'objet d'une incompatibilité ou d'une interdiction de gérer

Le gérant représente légalement la société vis-à-vis des tiers. Sa rémunération et la durée de son mandat sont librement fixées par les associés. Il est responsable des fautes de gestion et peut voir sa responsabilité civile et pénale engagée dans certains cas.

Le régime social du gérant

Le statut social du gérant dépend de sa participation au capital :

• Le gérant majoritaire (détenant plus de 50% du capital) est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS) et relève de la Sécurité sociale des indépendants (SSI)
• Le gérant égalitaire ou minoritaire est considéré comme assimilé-salarié et relève du régime général de la sécurité sociale

Le régime TNS offre une protection sociale moins étendue mais avec des cotisations généralement moins élevées.

Le régime fiscal

La SARL est par défaut soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) dont le taux normal est de 25%. Un taux réduit de 15% s'applique pour la part des bénéfices comprise entre 0 et 42.500€.

Toutefois, elle peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions, notamment pour les SARL de famille. Cette option doit être exercée dans les 5 premières années d'existence de la société et est valable pour 5 exercices.

Les associés peuvent choisir entre l'IR et la flat tax (30%) pour l'imposition des dividendes perçus.

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Comment créer une SARL ?

La création d'une SARL implique plusieurs étapes essentielles :

1. Rédaction des statuts
2. Constitution du capital social
3. Nomination du ou des gérants
4. Publication d'une annonce légale
5. Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)

La rédaction des statuts

Les statuts définissent les règles de fonctionnement de la société. Ils doivent contenir certaines mentions obligatoires, telles que :

• La forme juridique (SARL)
• La dénomination sociale
• L'adresse du siège social
• L'objet social
• La durée de vie de la société (généralement 99 ans)
• L'identité des fondateurs
• Le montant du capital social et sa répartition entre les associés
• Les conditions de cession des parts sociales

La constitution du capital social

Bien qu'il n'y ait pas de minimum légal, le capital doit être constitué dès la création de la société. Les apports peuvent être :

• En numéraire : au moins 20% doivent être libérés à la création, le reste dans les 5 ans
• En nature : biens corporels ou incorporels, évalués par un commissaire aux apports si leur valeur dépasse 30.000€
• En industrie : connaissances techniques, travail ou services

Les fonds doivent être déposés sur un compte bancaire bloqué jusqu'à l'immatriculation de la société.

La nomination du gérant

Le ou les gérants peuvent être nommés dans les statuts ou par un acte séparé. Leur nomination doit être publiée dans l'annonce légale de constitution.

La publication de l'annonce légale

Une annonce de constitution doit être publiée dans un journal d'annonces légales du département du siège social. Elle doit contenir des informations comme la dénomination sociale, la forme juridique, le capital social, l'objet social, et l'identité du gérant.

L'immatriculation au RCS

La dernière étape consiste à déposer un dossier complet d'immatriculation auprès du guichet unique de l'INPI. Les documents requis incluent :

• Le formulaire M0 rempli
• Deux exemplaires des statuts signés
• L'attestation de dépôt de fonds
• L'avis de publication
• Une copie de la pièce d'identité du gérant
• Une attestation de non-condamnation du gérant

Une fois l'immatriculation effectuée, la SARL reçoit son extrait Kbis, ses numéros SIRET et SIREN, et son code APE/NAF. Elle acquiert alors sa personnalité morale et peut débuter son activité.

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Quels sont les avantages et inconvénients de la SARL ?

Les avantages

• Responsabilité limitée des associés
• Flexibilité dans le choix du régime fiscal (IS ou IR)
• Statut social avantageux pour le gérant majoritaire (TNS)
• Cadre juridique bien défini offrant une sécurité aux associés
• Forme adaptée aux projets familiaux
• Processus de transmission des parts sociales relativement simple

Les inconvénients

• Formalités de création plus complexes que pour une entreprise individuelle
• Coûts de création plus élevés
• Régime social moins avantageux pour les gérants minoritaires
• Moins de flexibilité dans l'organisation que la SAS
• Fonctionnement plus rigide en raison des règles strictes imposées par la loi
• Entrée de nouveaux associés plus compliquée (procédure d'agrément)

La SARL reste une forme juridique pertinente pour de nombreux entrepreneurs, offrant un bon équilibre entre protection personnelle et cadre juridique structuré. Cependant, il est important de bien évaluer ses besoins et objectifs avant de choisir cette forme de société.