Modèle de statut pour SAS

‍

Pourquoi des statuts bien rédigés sont essentiels pour votre SAS ?

Le rôle fondamental des statuts dans une SAS

La SAS, structure commerciale comptant au minimum deux associés (personnes physiques ou morales), se distingue par sa grande flexibilité statutaire, particulièrement en matière de gouvernance et de transfert d'actions.

L'élaboration des statuts constitue une étape cruciale dans la création de votre SAS. Ce document juridique définit l'ensemble des règles opérationnelles et établit le cadre légal dans lequel évoluera votre entreprise. Si la souplesse de cette forme juridique est souvent appréciée par les entrepreneurs, elle rend paradoxalement la rédaction des statuts plus complexe, d'où l'intérêt de s'appuyer sur un modèle de statuts adapté.

‍

‍

L'importance de statuts juridiquement conformes

Lors de la création, les associés nomment un président et déterminent l'étendue de ses pouvoirs décisionnels à travers différentes clauses. Il est essentiel d'anticiper tous les scénarios possibles, car des statuts non conformes seraient automatiquement rejetés par le Greffe du tribunal de commerce et pourraient générer des conflits internes au sein des organes de direction.

À retenir : Des statuts incomplets ou mal rédigés peuvent être rejetés par le Greffe du tribunal de commerce, retardant considérablement la création de votre entreprise et générant des coûts supplémentaires.

Bien que la loi autorise les associés à rédiger eux-mêmes les statuts de leur SAS, il est fortement conseillé de solliciter l'expertise d'un professionnel du droit. La vérification des statuts par un avocat ou un expert-comptable protège les actionnaires contre toute irrégularité potentielle.

Les 10 mentions obligatoires à inclure dans vos statuts de SAS

Si les associés disposent d'une grande liberté pour organiser le fonctionnement de leur SAS, le Code de commerce impose néanmoins certaines mentions obligatoires.

1. La dénomination sociale

Dès la création de votre SAS, vous devez choisir un nom respectant les exigences légales. Celui-ci doit être :

• Licite
• Disponible
• Distinctif
• Respectueux de l'ordre public (sans caractère injurieux)

Le nom doit également refléter les valeurs de l'entreprise et ne pas avoir été préalablement déposé comme marque auprès de l'INPI. La forme juridique doit apparaître à côté du nom commercial, sous l'appellation "SAS" ou "société par actions simplifiée".

2. L'objet social

L'objet social définit la raison d'être de votre société et précise l'ensemble des activités qu'elle est autorisée à exercer : son activité principale et ses éventuelles activités secondaires.

Conseil pratique : Rédigez un objet social suffisamment large pour anticiper les évolutions futures de votre entreprise. Un objet social trop restrictif vous obligerait à modifier vos statuts à chaque nouvelle activité, entraînant des frais et des démarches administratives évitables.

Faites preuve d'anticipation en évitant un objet social trop restrictif. Mentionnez dans vos statuts les différentes activités complémentaires que vous pourriez développer pour soutenir la croissance de votre entreprise. Sans cette précaution, tout changement d'activité nécessitera une modification statutaire entraînant des coûts supplémentaires.

3. Le siège social

La domiciliation du siège social doit être choisie avec soin pour répondre aux besoins spécifiques de votre activité (espace suffisant avec salle de réunion, adresse prestigieuse, domiciliation chez le président, etc.).

Selon l'option choisie, différentes formalités sont requises :

• Un contrat de domiciliation avec une société spécialisée
• Un justificatif d'occupation pour une domiciliation à domicile
• Un bail commercial pour la location d'un local professionnel
• Une convention à durée limitée pour une installation en pépinière d'entreprises

Avant de signer un contrat avec une société de domiciliation, vérifiez qu'elle possède l'agrément préfectoral nécessaire et qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

4. Le capital social

La création d'une SAS requiert la constitution d'un capital social. Son montant est libre (à partir d'1 €) et peut être composé d'apports en numéraire (argent) ou d'apports en nature (biens matériels).

Les apports en industrie sont possibles mais n'entrent pas dans la composition du capital social.

Pour les apports en nature, une évaluation des biens est nécessaire. Les fondateurs peuvent l'effectuer eux-mêmes, mais doivent faire appel à un commissaire aux apports si :

• La valeur d'un bien dépasse 30 000 €
• La valeur totale des apports excède 50 % du capital social

La SAS bénéficie d'un capital variable, permettant aux actionnaires de le modifier sans changer les statuts. Cette flexibilité est néanmoins encadrée par un seuil minimum (qui ne peut être inférieur à 10 % du capital initial) et un plafond maximum défini dans les statuts.

5. Les actions et droits des associés

Les statuts doivent impérativement préciser la répartition du capital entre les associés, en détaillant le montant et la nature de chaque apport, ainsi que les droits attachés à chaque catégorie d'actions reçues en contrepartie :

• Actions ordinaires ou de préférence
• Obligations
• Autres valeurs mobilières donnant accès au capital

Dans une SAS, la responsabilité financière des actionnaires est limitée au montant de leurs apports. De plus, ils peuvent encadrer la cession de leurs titres grâce à diverses clauses :

• Clause d'agrément
• Clause de préemption
• Clause d'inaliénabilité
• Autres clauses spécifiques

6. La gouvernance et les organes de direction

Les associés doivent désigner un président pour représenter légalement la SAS auprès des tiers. Les statuts précisent l'étendue de ses pouvoirs, qui peuvent être limités par des clauses statutaires. D'autres organes de direction peuvent également être mis en place :

• Un directeur général ou directeur général délégué, pour diriger lorsque le président a principalement un rôle de représentation
• Des comités de direction et de contrôle, chargés de diriger la société ou de superviser la gestion du président

Les statuts doivent également spécifier la durée du mandat présidentiel, les modalités de rémunération, ainsi que les conditions de révocation.

7. Les modalités de prise de décisions collectives

La législation offre aux associés une grande liberté pour définir les conditions de prise de décision collective. Les statuts doivent préciser les modalités de consultation :

• Par assemblée générale
• Par consultation écrite
• Par acte unanime

Ces dispositions concernent principalement :

• Les modifications du capital
• L'approbation des comptes annuels
• Les changements de forme juridique ou la dissolution
• Les modifications statutaires

Les associés disposent d'une grande latitude pour déterminer le mode de décision et les règles de majorité. L'essentiel est d'en définir clairement les modalités dans les statuts.

Le Code de commerce prévoit toutefois qu'aucune décision collective ne peut être adoptée sans obtenir au minimum la majorité des voix exprimées (50 % + 1 voix).

8. La durée de la société

La durée de vie de la société est une mention obligatoire des statuts. Par défaut, la loi fixe une durée maximale de 99 ans, mais les associés peuvent adopter une durée différente.

Une prolongation au-delà du terme prévu est possible via une modification statutaire. Pour cela, les associés doivent :

• Se réunir en assemblée générale au moins un an avant l'échéance
• Voter la prolongation selon les conditions définies dans les statuts
• Établir un procès-verbal de modification
• Publier l'avis de modification dans un journal d'annonces légales
• Enregistrer la modification sur le guichet unique des entreprises

Si les actionnaires refusent de prolonger la durée de vie de la SAS, ils votent sa dissolution et nomment un liquidateur pour gérer les opérations de liquidation et de radiation.

9. La répartition des bénéfices

La détention d'actions confère aux associés des droits sur les dividendes. Pour distribuer des dividendes, la SAS doit :

• Avoir réalisé un bénéfice sur le dernier exercice
• Disposer d'un solde distribuable après constitution de la réserve légale obligatoire (5 % du bénéfice, dans la limite de 10 % du capital social)

Chaque actionnaire reçoit une part de dividendes proportionnelle à sa participation au capital.

Des actions de préférence peuvent modifier cette répartition proportionnelle. De même, un pacte d'actionnaires peut prévoir une distribution différente.

10. Les clauses facultatives utiles

Les statuts de SAS peuvent également inclure des clauses spécifiques pour gérer certaines situations :

• Clause de non-concurrence, interdisant à un associé sortant d'exercer une activité concurrentielle pendant une période déterminée
• Clause de sortie conjointe, permettant d'associer le départ d'un associé vendant ses titres à celui d'autres associés concernés
• Clause d'exclusion, permettant de forcer un actionnaire à quitter la société et à céder ses parts, avec des conditions d'application et une procédure clairement définies

Guide étape par étape pour rédiger vos statuts de SAS

Un modèle de statuts peut guider les associés dans l'élaboration de ce document essentiel.

1. Définir les informations essentielles de la société

Les associés doivent recenser tous les éléments fondamentaux qui constitueront l'identité de leur société :

• Le nom de l'entreprise
• Son objet social et sa durée de vie
• L'adresse du siège social
• Le montant du capital à déposer
• Autres informations pertinentes

Ces premières discussions permettent d'établir les grandes lignes du projet de statuts.

2. Déterminer les modalités de gouvernance et de gestion

Cette phase, particulièrement délicate, requiert une grande vigilance. Dans un premier temps, les actionnaires nomment le président et définissent :

• Ses pouvoirs (conclusion de contrats, recrutement, etc.)
• La durée de son mandat
• Sa rémunération éventuelle

Ils décident également de la mise en place d'autres organes de direction (directeurs généraux, conseil d'administration, etc.) et délimitent leurs prérogatives.

Dans un second temps, ils établissent les règles de fonctionnement de la SAS :

• L'organisation du processus décisionnel
• Les règles de modification du capital
• Les droits et obligations liés aux actions
• Les conditions de libération et de transfert des titres
• Les modalités de prise de décisions collectives (règles de majorité, quorum, mode de consultation, etc.)

3. Préciser l'organisation via des clauses obligatoires et facultatives

Ces clauses visent à clarifier certains aspects pour prévenir les blocages ou les conflits internes. Parmi les plus courantes figurent les clauses :

• D'inaliénabilité
• D'agrément
• De préemption
• D'exclusion
• De sortie conjointe
• Relatives à la nomination d'un commissaire aux comptes

Ces clauses peuvent être intégrées aux statuts, mais pour plus de praticité, il est souvent préférable de les inclure dans un pacte d'associés annexe. Ainsi, les modifications apportées par les actionnaires n'entraînent pas systématiquement une révision des statuts.

4. Faire vérifier le projet par un professionnel

Une fois les statuts finalisés, il est vivement recommandé de solliciter l'expertise d'un professionnel (avocat ou expert-comptable) pour vérification. Son intervention est précieuse pour identifier d'éventuelles omissions ou garantir la conformité juridique du document.

5. Signer les statuts

En dernière étape, tous les associés paraphent et signent les statuts, manifestant ainsi leur accord unanime sur l'ensemble des clauses et formalisant la création de la société.

Vérifiez avec un professionnel du droit que vos statuts sont conformes aux réglementations actuelles et qu'ils couvrent effectivement toutes les situations spécifiques à votre activité.

Où trouver un modèle de statuts SAS gratuit et fiable ?

De nombreuses ressources proposent des modèles de statuts SAS gratuits et fiables :

• Sites spécialisés en comptabilité et gestion d'entreprise
• L'INPI (Institut National de la Propriété Industrielle)
• Les Chambres de Commerce et d'Industrie (CCI)
• Des plateformes juridiques spécialisées, comme l'Ordre des experts-comptables

Choisissez soigneusement votre modèle de statuts. Certains documents non professionnels peuvent être incomplets et omettre des éléments essentiels, ce qui pourrait entraîner le rejet de vos statuts et invalider la création de votre SAS.

Erreurs fréquentes à éviter lors de la rédaction des statuts

L'élaboration des statuts d'une SAS n'est pas anodine. La flexibilité de cette forme juridique peut compliquer leur rédaction et favoriser certaines erreurs.

Attention : Une clause contraire à la loi peut entraîner non seulement le rejet de vos statuts mais également, dans certains cas, la nullité de votre SAS déjà créée. Ne négligez pas l'importance d'une rédaction juridiquement conforme.

‍

L'accompagnement par un professionnel permet d'éviter ces erreurs et leurs conséquences.

Procédure d'immatriculation après la rédaction des statuts

La signature des statuts par les actionnaires officialise la constitution de la SAS, mais d'autres démarches sont nécessaires.

1. Dépôt du capital social

Les actionnaires doivent réaliser leurs apports pour constituer le capital social. Pour les apports en numéraire, ils peuvent effectuer un chèque, un virement ou un dépôt en espèces sur un compte bloqué chez un notaire ou un établissement de crédit.

Information importante : Depuis le 1er juin 2021, il n'est plus possible de déposer le capital social auprès de la Caisse des dépôts. Vous devrez obligatoirement passer par un notaire ou un établissement bancaire pour cette démarche.

Les apports en nature, évalués par un commissaire aux apports, sont également pris en compte dans le capital.

Le président doit joindre à ce dépôt plusieurs documents :

• La demande de dépôt
• La pièce d'identité de chaque associé participant
• Le projet de statuts complet de moins d'un an
• Le justificatif de domiciliation du siège social (moins de 3 mois)
• L'adresse du président

2. Publication d'une annonce légale

Conformément à la loi, la constitution de la SAS doit faire l'objet d'une publication. Le président doit choisir un support habilité :

• Un journal d'annonces légales (JAL)
• Un service de presse en ligne (SPEL)

Ce support doit être situé dans le département du siège social. L'annonce doit respecter un format précis et inclure :

• La raison sociale de la SAS
• Le sigle de sa forme juridique ("SAS")
• Le montant du capital
• L'adresse du siège social
• L'objet social et la durée de vie
• Le nom du ou des dirigeants
• Le registre d'immatriculation

Une attestation de parution sera remise après diffusion, à joindre au dossier d'immatriculation.

3. Dépôt du dossier au greffe

La dernière étape consiste à enregistrer la demande d'immatriculation sur le site du guichet unique des entreprises. Le formulaire doit être accompagné de :

• Les statuts datés et signés
• L'attestation de dépôt des fonds
• Le justificatif de domiciliation du siège social
• Le rapport du commissaire aux apports (si nécessaire)
• Les pièces d'identité des dirigeants, avec leurs attestations de non-condamnation et d'affiliation
• L'attestation de chaque bénéficiaire effectif précisant son contrôle dans la société

Après enregistrement, vous pouvez suivre l'avancement de votre dossier depuis le tableau de bord de l'INPI. L'immatriculation validée donne lieu à l'envoi d'un extrait Kbis de votre société.

Coûts et délais de rédaction des statuts de SAS

Combien coûte la rédaction professionnelle des statuts ?

Si vous confiez la rédaction à un professionnel, prévoyez entre 1 000 € et 2 500 €. Ces honoraires varient selon la complexité de votre dossier.

Comparatif des coûts :

• Rédaction par un avocat/expert-comptable : 1 000 € à 2 500 €
• Services en ligne spécialisés : environ 150 €
• Rédaction personnelle : gratuit (mais nécessite des connaissances juridiques)

Les services en ligne sont plus économiques, mais produisent des statuts standardisés, sans exploiter pleinement la flexibilité caractéristique de la SAS.

Les associés peuvent rédiger eux-mêmes leurs statuts gratuitement s'ils disposent du temps et des connaissances juridiques nécessaires, mais cette option comporte le risque de présenter des statuts incomplets.

Combien de temps pour rédiger des statuts complets ?

Comptez environ 2 semaines à 1 mois pour rédiger les statuts d'une SAS. Ce délai dépend de plusieurs facteurs :

• La cohésion des associés dans l'élaboration du projet
• L'anticipation des dispositions souhaitées
• Le niveau d'accompagnement (rédaction autonome ou avec un professionnel)
• Le nombre d'actionnaires (plus ils sont nombreux, plus il peut être difficile de satisfaire toutes les parties)

La rédaction des statuts est déterminante pour le bon fonctionnement de votre activité. Pour établir une base juridique solide, il est préférable de consulter un professionnel. Les modèles de statuts constituent un point de départ pour la réflexion, mais l'expertise d'un comptable ou d'un avocat reste inestimable.