Comment faire une augmentation de capital ?

Réponse courte : l'augmentation de capital en 6 actes

Une augmentation de capital consiste à porter le capital social d'une société à un montant supérieur à celui inscrit dans les statuts. La société crée de nouveaux titres ou augmente la valeur nominale des titres existants. En échange, elle reçoit de l'argent, un bien, une créance convertie, ou elle transforme des réserves déjà présentes au bilan.

En 2026, le déroulé standard tient en 6 actes : choisir la technique, vérifier les statuts et les majorités, réunir les associés, constater la réalisation de l'opération, publier la modification, puis déposer le dossier sur le guichet unique des formalités. Si l'opération comprend un apport en nature, il faut aussi traiter l'évaluation et, selon les cas, le commissaire aux apports.

Bon à savoir : l'augmentation de capital ne se confond pas avec un apport en compte courant d'associé. Le compte courant est une dette de la société envers l'associé. Le capital, lui, devient une ressource stable et transforme les droits politiques et financiers.

Pour un dirigeant de PME ou de société libérale, le vrai sujet est de savoir qui sera dilué, qui peut s'opposer, quelle valeur retenir, et si l'opération modifie le contrôle effectif.

Pourquoi augmenter le capital d'une société déjà installée ?

Une augmentation de capital sert à renforcer les fonds propres, à faire entrer un nouvel associé ou à transformer une dette en capital. Elle peut aussi donner une image plus solide à une société dont le capital historique est resté faible malgré une activité devenue significative.

Dans une PME, les cas fréquents sont concrets : financer un recrutement, acheter un plateau technique, rassurer une banque, intégrer un associé opérationnel, ou restructurer le bilan après des pertes.

À noter : augmenter le capital ne crée pas toujours de trésorerie. Une incorporation de réserves améliore le montant du capital affiché, mais l'argent est déjà dans la société. Une conversion de compte courant assainit le bilan, mais ne fait pas entrer de cash.

Le bon réflexe consiste donc à partir du besoin économique : numéraire pour financer, nature pour faire entrer un bien, réserves pour renforcer le capital affiché sans cash nouveau.

Les trois techniques à connaître

Une augmentation de capital se réalise principalement par apport en numéraire, apport en nature ou incorporation de réserves. Ces techniques produisent le même résultat apparent, un capital plus élevé, mais elles ne déplacent pas les mêmes valeurs et ne créent pas les mêmes risques.

L'apport en numéraire apporte de l'argent frais, ou convertit une créance en titres. L'apport en nature transfère un bien à la société : matériel, véhicule, patientèle, droit au bail, titres d'une autre société. L'incorporation de réserves transforme des bénéfices non distribués ou des réserves comptables en capital social.

Il existe aussi deux façons juridiques d'arriver au même résultat : créer des titres nouveaux, ou augmenter la valeur nominale des titres existants. En pratique, l'émission de titres nouveaux est souvent la voie la plus souple. L'augmentation de la valeur nominale peut obliger tous les associés à remettre de l'argent, ce qui la rend plus exposée au blocage.

Pour un professionnel libéral, l'apport en nature mérite une attention particulière. Une patientèle, un fichier client, un équipement de cabinet ou un droit au bail ne se valorisent pas comme une somme versée sur un compte. Notre guide sur l'apport en nature détaille ce sujet si l'augmentation sert à faire entrer des biens dans la société.

Qui décide l'augmentation de capital ?

La décision appartient aux associés, car l'augmentation de capital modifie les statuts. Les règles exactes dépendent de la forme sociale, des statuts et parfois du type d'augmentation retenu.

Dans une SARL, l'article L. 223-30 du Code de commerce fixe le régime des modifications statutaires. Pour les SARL récentes, le vote se fait en principe avec un quorum et une majorité qualifiée des associés présents ou représentés. L'incorporation de bénéfices ou de réserves bénéficie d'une règle spéciale : la décision peut être prise par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Une règle reste centrale : la majorité ne peut pas obliger un associé à augmenter son engagement social.

Dans une SAS, les statuts sont déterminants. L'article L. 227-9 du Code de commerce renvoie aux statuts pour les formes et conditions des décisions collectives, tout en réservant collectivement aux associés les décisions relatives à l'augmentation de capital. Il faut donc relire les statuts avant de promettre une entrée au capital à un investisseur ou à un associé opérationnel.

Dans une société civile, par exemple une SCM ou une SCP, l'article 1836 du Code civil prévoit l'unanimité pour modifier les statuts, sauf clause contraire. En pratique, beaucoup de sociétés civiles libérales exigent une majorité forte, voire l'accord de tous, surtout si l'opération modifie l'équilibre entre associés.

Important : augmenter la valeur nominale des titres existants peut imposer l'unanimité si l'opération oblige les associés à verser davantage. Créer de nouveaux titres souscrits par les volontaires est souvent plus simple que demander à tout le monde de remettre au pot.

Si la société a un pacte d'associés, il doit être lu avant l'assemblée. Une opération valable au regard des statuts peut quand même violer un droit de préemption, une clause anti-dilution ou une promesse de vote.

Numéraire : verser de l'argent ou convertir une créance

L'augmentation de capital en numéraire consiste à émettre des titres contre une somme d'argent. Elle peut être financée par un virement, un chèque, ou par compensation avec une créance détenue sur la société, souvent un compte courant d'associé.

Le premier contrôle est simple : le capital existant doit être libéré selon les règles applicables avant de lancer certaines nouvelles souscriptions en numéraire. Pour la SARL, l'article L. 223-7 du Code de commerce prévoit que le capital doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l'opération.

La libération des nouveaux titres ne signifie pas toujours que 100 % du montant est payé dès le jour de l'assemblée. En SARL, les parts nouvelles en numéraire doivent être libérées d'au moins un quart lors de la souscription, le solde devant être appelé dans les cinq ans à compter du jour où l'augmentation devient définitive. En SAS, les règles de libération suivent le régime des actions et les conditions prévues par la décision.

La compensation avec un compte courant transforme une dette remboursable en capital stable. Le bilan devient plus solide, mais l'associé perd la qualité de créancier sur la somme convertie.

Bon à savoir : convertir un compte courant en capital peut rassurer une banque, mais c'est une décision engageante pour l'associé. Avant de convertir, vérifiez votre besoin personnel de liquidité et les clauses de remboursement déjà prévues.

Apport en nature : sécuriser la valeur des biens

L'augmentation par apport en nature consiste à transférer un bien à la société en échange de titres. Le bien peut être corporel, comme un véhicule ou du matériel, ou incorporel, comme une patientèle, une clientèle, un droit au bail ou des titres sociaux.

Le sujet central est l'évaluation. La société ne peut pas afficher un capital gonflé par une valeur irréaliste. Dans une SARL, l'article L. 223-33 renvoie au régime du commissaire aux apports et prévoit une responsabilité solidaire pendant cinq ans lorsque le commissaire n'est pas intervenu ou lorsque la valeur retenue diffère de celle proposée. Dans les sociétés par actions, l'article L. 225-147 prévoit également la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux apports en cas d'apports en nature ou d'avantages particuliers.

Le rapport du commissaire aux apports doit être anticipé. Service Public Entreprendre indique que, lorsqu'il est requis, il doit être remis au greffe au moins huit jours avant l'assemblée appelée à statuer. Les pièces doivent donc être prêtes avant : factures, contrats, immobilisations, tableau d'amortissement et éléments de marché.

Important : la valeur d'un apport en nature ne doit pas servir à arranger les pourcentages entre associés. Si vous voulez équilibrer le pouvoir, utilisez une prime d'émission, une catégorie de titres ou un pacte. Ne tordez pas la valeur du bien.

L'apport en nature peut aussi déclencher une formalité fiscale. En 2026, Service Public Entreprendre indique que l'augmentation par apport en nature doit être enregistrée au service des impôts des entreprises dans le mois suivant la constatation de l'opération, avec une formalité gratuite. Les apports en numéraire et les incorporations de réserves ne nécessitent pas cette formalité d'enregistrement.

Incorporation de réserves : renforcer le capital sans cash

L'incorporation de réserves augmente le capital sans nouvel apport extérieur. La société transforme des bénéfices non distribués, des réserves ou parfois des primes en capital social. Les associés reçoivent des titres gratuits ou voient la valeur nominale de leurs titres augmenter.

Cette technique est utile quand une société rentable a accumulé des fonds propres mais conserve un capital statutaire très bas. Elle améliore la cohérence entre l'activité réelle et le capital affiché. Elle peut aussi préparer une entrée d'associé en clarifiant la structure du capital avant une opération plus large.

Dans une SARL, l'augmentation par incorporation de bénéfices ou de réserves obéit à une majorité assouplie : les associés représentant au moins la moitié des parts sociales peuvent décider l'opération. Dans une SAS, il faut appliquer les statuts. Dans une société civile, il faut vérifier la clause de modification statutaire.

À noter : l'incorporation de réserves n'est pas une distribution. Les associés ne reçoivent pas d'argent. Ils reçoivent un renforcement de leurs droits dans le capital, souvent proportionnel à leur participation existante.

L'erreur fréquente consiste à présenter cette opération comme un financement. Elle reclasse des fonds propres déjà présents. Elle ne remplace pas un apport de trésorerie réelle.

Étapes pratiques et calendrier 2026

Une augmentation de capital réussie se prépare avant l'assemblée. Le jour du vote ne doit pas servir à découvrir une clause d'agrément, un capital non libéré ou une valorisation contestable.

Voici le calendrier opérationnel le plus sûr pour une PME ou une société libérale déjà immatriculée.

1. Relire les statuts, le pacte d'associés et les décisions antérieures.
2. Déterminer la technique : numéraire, nature, réserves ou combinaison.
3. Fixer le montant de l'augmentation, le prix d'émission et la prime éventuelle.
4. Vérifier les droits des associés : droit préférentiel, agrément, préemption, clause anti-dilution.
5. Préparer les pièces : rapport d'évaluation, attestation de dépôt, projet de statuts mis à jour.
6. Convoquer l'assemblée ou formaliser la décision de l'associé unique.
7. Voter l'augmentation et les modifications statutaires.
8. Réaliser les souscriptions et constater la réalisation définitive.
9. Publier l'annonce légale dans le délai requis.
10. Déposer le dossier sur le guichet unique avec les pièces justificatives.

Le délai réaliste varie de quelques jours à plusieurs semaines. Une entrée d'associé avec apport en nature, pacte et agrément ordinal demande davantage de préparation.

Bon à savoir : le délai d'un mois revient plusieurs fois. Service Public Entreprendre mentionne la publication de l'annonce légale dans le mois de la décision et la déclaration de la modification sur le guichet unique. Ne terminez pas l'assemblée sans avoir déjà listé les pièces du dossier.

Quelles formalités après la décision ?

Après le vote, la société doit publier la modification du capital et déclarer l'inscription modificative sur le guichet unique. L'objectif est de rendre la nouvelle situation opposable aux tiers et de mettre à jour les registres publics.

Le dossier comprend en pratique le procès-verbal certifié conforme, les statuts mis à jour, l'attestation de parution de l'annonce légale, et les pièces propres à l'opération. Pour un apport en numéraire, il faut joindre l'attestation de dépôt des fonds. Pour un apport en nature, il faut joindre le récépissé de dépôt du rapport du commissaire aux apports si son intervention est requise.

L'annonce légale doit mentionner l'ancien capital, le nouveau capital, la forme sociale, le siège, le numéro SIREN, le RCS compétent, la nature de la modification et l'article des statuts modifié. Une fois la formalité déposée sur le guichet unique, l'insertion automatique au BODACC rend la modification opposable aux tiers.

Important : si l'augmentation modifie les bénéficiaires effectifs, ne vous limitez pas au capital. Une entrée d'investisseur, une dilution ou un passage sous un seuil de contrôle peut imposer une déclaration de bénéficiaires effectifs actualisée.

La mise à jour doit aussi descendre dans les documents de la société : factures, mentions légales, contrats types, banque et assurances. Les statuts, le Kbis et les documents commerciaux doivent raconter la même histoire.

Combien coûte une augmentation de capital ?

Le coût d'une augmentation de capital dépend de quatre postes : annonce légale, frais de formalités, commissaire aux apports éventuel et accompagnement juridique ou comptable. Un dossier simple coûte surtout des formalités. Un dossier avec apport en nature ou entrée d'investisseur coûte surtout du conseil et de l'évaluation.

En 2026, les tarifs officiels à intégrer sont les suivants. Pour l'annonce légale de modification du capital social, Service Public Entreprendre affiche un forfait de 136 € HT en France métropolitaine, Guadeloupe, Martinique, Guyane, Saint-Barthélemy, Saint-Martin et Wallis-et-Futuna, et 158 € HT à La Réunion et Mayotte. La même source publie aussi des tarifs au caractère pour les annonces non couvertes par un forfait : le devis du support habilité reste donc à vérifier avant dépôt.

À noter : le poste qui varie le plus n'est pas le greffe, c'est le commissaire aux apports et la rédaction. Une augmentation de capital de 20 000 € en numéraire dans une SASU n'a rien à voir avec l'entrée d'un associé dans une SEL avec apport de patientèle, pacte d'associés et contrôle ordinal.

Pour arbitrer le budget, raisonnez en coût du risque évité : prix d'émission, clause de pacte, valeur d'apport et bénéficiaires effectifs.

Dilution, agrément et droits des associés

Le principal risque économique d'une augmentation de capital est la dilution. Un associé qui ne souscrit pas à l'opération détient mécaniquement une part plus faible du capital après émission de nouveaux titres.

Exemple simple : une société a 1 000 parts. Vous en détenez 400, soit 40 %. La société crée 500 parts nouvelles, toutes souscrites par un nouvel associé. Après l'opération, il existe 1 500 parts. Vos 400 parts ne représentent plus que 26,67 % du capital. Vous n'avez rien vendu, mais votre poids relatif a baissé.

La dilution n'est pas toujours injuste. Elle devient problématique si le prix d'émission est trop bas, si certains associés sont empêchés de souscrire, ou si les clauses de protection sont ignorées.

Dans les sociétés par actions, le droit préférentiel de souscription protège en principe les actionnaires lors des augmentations de capital en numéraire. L'article L. 225-132 du Code de commerce pose ce droit pour les actions. En SAS, son application et sa suppression doivent être analysées avec les statuts et les décisions collectives. Dans une SARL ou une société civile, on raisonne surtout à partir des statuts, des droits d'agrément et de la protection contre l'augmentation forcée des engagements.

Pour les sociétés par actions qui appliquent un droit préférentiel de souscription, Service Public Entreprendre rappelle aussi que les associés disposent d'un délai qui ne peut pas être inférieur à cinq jours de bourse pour l'exercer. Ce point paraît technique, mais il change le calendrier de l'opération quand une ouverture de capital doit aller vite.

Important : l'entrée d'un nouvel associé n'est pas seulement une affaire de pourcentage. Vérifiez aussi les droits de vote, les droits financiers, les clauses d'agrément, les règles de sortie, les droits d'information et les pouvoirs de nomination.

Pour les sociétés de professionnels libéraux, l'identité et la qualité des associés peuvent être encadrées par les textes propres à la profession et par l'Ordre compétent. Un accord entre associés ne suffit pas toujours.

Erreurs fréquentes à éviter

Les erreurs les plus coûteuses viennent rarement du formulaire. Elles viennent du cadrage préalable : valeur, droits des associés, calendrier et fiscalité.

Quatre pièges reviennent souvent : choisir un prix d'émission sans valorisation, confondre majorité et consentement individuel, négliger l'évaluation d'un apport en nature, et oublier la déclaration des bénéficiaires effectifs lorsque le contrôle change.

Bon à savoir : une augmentation de capital peut être annulée si les règles de décision sont violées. Le coût d'une annulation dépasse largement le coût d'une préparation propre.

Cas des professions libérales réglementées

Pour une profession libérale réglementée, l'augmentation de capital doit être vérifiée à deux niveaux : droit commun des sociétés et règles propres à la profession. Ce double contrôle concerne surtout les SEL, les SPFPL, les SCP et certaines structures d'exercice.

L'entrée d'un nouvel associé peut être soumise à agrément statutaire, à validation ordinale ou à des conditions tenant à sa qualité professionnelle. Selon la profession, la détention du capital, les droits de vote et la gouvernance peuvent être encadrés.

Important : pour une SEL ou une structure ordinale, ne déposez pas la formalité avant d'avoir vérifié la procédure auprès de l'Ordre ou du conseil compétent. Certaines modifications statutaires doivent être communiquées, autorisées ou constatées selon la profession.

C'est précisément le type de dossier où un accompagnement spécialisé évite les angles morts. Fint accompagne les dirigeants installés sur la structuration juridique, comptable et fiscale de ces opérations via son offre Fint Care et son service de conseil juridique.

Préparer votre dossier avec Fint

Une augmentation de capital se prépare comme une opération de gouvernance. Avant de convoquer les associés, répondez à quatre questions : pourquoi augmenter, qui souscrit, à quel prix, et avec quelles conséquences sur le contrôle.

Le bon dossier contient les statuts, le pacte, la table de capitalisation avant et après opération, les comptes récents, la liste des apports, le calcul de prime d'émission et les pièces propres aux apports en nature. Pour une société libérale, ajoutez les règles ordinales applicables.

À noter : si votre objectif est seulement d'améliorer votre bilan avant un financement bancaire, une augmentation de capital n'est pas toujours la seule option. Un prêt participatif, une avance en compte courant bloquée ou une incorporation de réserves peuvent parfois répondre au besoin avec moins de friction.

Pour cadrer l'opération avant de réunir vos associés, vous pouvez demander un échange avec un expert Fint : prendre rendez-vous avec Fint.

En résumé

L'augmentation de capital touche au coeur de la société : ses statuts, ses associés, ses droits de vote, son image financière et parfois son contrôle effectif. En 2026, la logique reste claire : décision collective, réalisation des apports, publicité légale et déclaration sur le guichet unique.

À retenir :

• L'augmentation peut se faire par apport en numéraire, apport en nature ou incorporation de réserves.
• La SARL, la SAS et les sociétés civiles n'obéissent pas aux mêmes règles de décision.
• L'apport en numéraire exige de sécuriser la libération des fonds ou la compensation de créance.
• L'apport en nature exige une valeur documentée et, selon les cas, un commissaire aux apports.
• L'annonce légale, les statuts mis à jour et le dépôt sur le guichet unique sont indispensables lorsque le capital statutaire change.
• Le principal risque économique est la dilution, surtout si le prix d'émission ou la prime sont mal calibrés.