Pourquoi passer d'entreprise individuelle en société
L'entreprise individuelle (EI) est le statut le plus simple pour démarrer : pas de capital, peu de formalisme, une comptabilité allégée. Mais à mesure que l'activité se développe, ses limites apparaissent et la société devient attractive pour plusieurs raisons :
- optimiser sa fiscalité en basculant à l'impôt sur les sociétés (IS), avec le levier rémunération/dividendes ;
- s'associer : accueillir un confrère, un investisseur, transmettre progressivement (impossible en EI, structure par nature individuelle) ;
- protéger et organiser son patrimoine en distinguant plus nettement le professionnel du personnel ;
- préparer la transmission ou la cession de l'activité dans un cadre plus souple ;
- pour les professions réglementées, exercer en SEL (SELARL, SELAS) et, à terme, créer une holding SPFPL.
Bon à savoir : passer en société n'est pas toujours la bonne réponse. Depuis la réforme du statut de l'entrepreneur individuel, l'EI protège déjà mieux le patrimoine personnel, et l'EI peut même opter pour l'IS sans se transformer en société. La bascule se justifie surtout par un projet d'association, de transmission ou d'optimisation avancée — pas par principe.
Les deux voies : apport ou cession du fonds
Techniquement, on ne « transforme » pas une EI en société : on transfère l'activité de l'EI vers une société nouvellement créée. Deux mécanismes existent :
- l'apport du fonds (patientèle, clientèle, matériel, droit au bail) au capital de la société, en échange de parts ou d'actions ;
- la cession (vente) du fonds à la société, qui vous en règle le prix.
L'apport est la voie la plus fréquente et la plus avantageuse fiscalement, car il ouvre droit à un report d'imposition de la plus-value. La cession, elle, génère un prix (donc de la trésorerie pour vous) mais déclenche l'imposition de la plus-value et suppose que la société trouve le financement.
À noter : dans les deux cas, votre EI cesse son activité et sera radiée. Il y a donc une opération de cessation de l'EI (avec ses conséquences fiscales) et une création de société, à séquencer proprement pour éviter toute rupture d'activité.
Le cœur du sujet : la plus-value sur votre fonds
Quand vous transférez votre fonds à la société, vous réalisez en principe une plus-value professionnelle : la différence entre la valeur du fonds (patientèle, clientèle) et sa valeur comptable, souvent proche de zéro puisque vous ne l'avez pas acheté. Sur une patientèle valorisée plusieurs dizaines de milliers d'euros, la plus-value latente peut être considérable.
Sans dispositif, cette plus-value serait imposable immédiatement l'année du passage en société — un comble, puisque vous ne touchez pas d'argent dans le cas d'un apport. C'est là qu'intervient le report d'imposition.
Le report d'imposition de l'article 151 octies
L'article 151 octies du Code général des impôts permet, en cas d'apport d'une entreprise individuelle à une société soumise à un régime réel, de reporter l'imposition des plus-values au lieu de la subir immédiatement. Le mécanisme distingue deux catégories :
- les immobilisations non amortissables (le fonds, la patientèle, la clientèle) : la plus-value est mise en report jusqu'à la cession ultérieure des titres reçus ou du bien — vous ne payez rien tant que vous ne sortez pas ;
- les immobilisations amortissables (matériel, agencements) : la plus-value est réintégrée au résultat de la société, de façon étalée dans le temps, ce qui lisse la charge.
Résultat : l'apport peut se faire sans impôt immédiat sur la plus-value, ce qui est décisif quand on ne perçoit pas de liquidités.
Bon à savoir : le report n'est pas automatique. L'apporteur et la société doivent opter conjointement pour le régime de l'article 151 octies dans l'acte d'apport ou de constitution. Oublier cette option, c'est déclencher l'imposition immédiate de toute la plus-value. C'est l'un des points où l'accompagnement est indispensable.
Les droits d'enregistrement de l'apport
Le transfert du fonds à la société est soumis à des droits d'enregistrement, calculés par tranches sur la valeur du fonds (mêmes tranches que pour une cession : exonération jusqu'à un premier seuil, puis taux progressifs).
Il existe toutefois un régime de faveur : l'apport pur et simple d'un fonds à une société soumise à l'IS peut être exonéré de droits si l'apporteur s'engage à conserver les titres reçus pendant trois ans. Cet engagement, formalisé dans l'acte, est un levier d'optimisation important — à condition de tenir la durée.
À noter : le choix entre apport et cession, et l'articulation avec l'exonération de droits, dépend de votre situation (besoin de trésorerie, projet de conservation des titres, régime fiscal de la société). C'est un arbitrage chiffré à poser avant de rédiger l'acte.
Quelle structure choisir : EURL, SASU, SELARL, SELAS ?
En bref : l'EURL minimise les cotisations (gérant TNS), la SASU offre une meilleure protection sociale (président assimilé salarié) ; SELARL et SELAS sont leurs équivalents pour les professions réglementées.
Passer en société, c'est aussi choisir quelle société. Les grandes options :
- EURL (unipersonnelle, type SARL) : gérant TNS, cotisations plus faibles, cadre encadré ;
- SASU (unipersonnelle, type SAS) : président assimilé salarié, protection sociale plus complète mais plus coûteuse, grande souplesse ;
- SELARL / SELAS pour les professions réglementées (santé, droit) : équivalents de l'EURL/SASU adaptés à l'exercice libéral, avec des règles de détention du capital propres.
Le choix se joue sur le régime social du dirigeant, la fiscalité, la souplesse et vos projets. C'est une décision structurante : mieux vaut la simuler chiffrée que la trancher à l'intuition.
La nouveauté 2026 : l'EI à l'IS sans se transformer
Une évolution récente mérite l'attention : depuis 2022, une entreprise individuelle peut opter pour l'impôt sur les sociétés (via l'assimilation à une EURL) sans changer de forme juridique. Et la loi de finances pour 2026 a sécurisé le report d'imposition des plus-values pour les entrepreneurs individuels qui exercent cette option à compter du 1er janvier 2026.
Autrement dit, si votre objectif principal est fiscal (bénéficier de l'IS et du levier rémunération/dividendes), vous pouvez parfois l'atteindre sans créer de société, en gardant votre EI et en optant pour l'IS. La création d'une société ne s'impose vraiment que si vous voulez vous associer ou ouvrir le capital. Ce point change souvent l'analyse : posez-vous d'abord la question « ai-je besoin d'une société, ou seulement de l'IS ? ».
Les étapes concrètes du passage en société
En bref : le passage en société suit six étapes — évaluer le fonds, choisir la structure, réaliser l'apport avec l'option 151 octies, immatriculer la société, cesser l'EI, puis transférer les contrats.
Une transformation bien conduite suit un enchaînement précis :
- évaluer le fonds (patientèle, clientèle, matériel) : la base de la plus-value et de l'apport ;
- choisir la structure et rédiger les statuts de la société ;
- réaliser l'apport ou la cession du fonds, avec l'option 151 octies si apport ;
- immatriculer la société au guichet unique et déposer le capital ;
- cesser et radier l'EI (dernières déclarations sociales et fiscales) ;
- transférer les contrats (bail, assurances, abonnements) et informer les partenaires.
Chaque étape a ses délais et ses pièges. Une erreur de séquence — par exemple cesser l'EI avant que la société soit opérationnelle — peut créer une rupture d'activité ou un trou de couverture sociale.
Les conséquences sociales et de trésorerie
Le passage en société modifie votre régime social. En EI, vous cotisez sur le bénéfice ; en société à l'IS, vous cotisez sur votre rémunération (et, au-delà de 10 % du capital, sur une partie des dividendes). Cette bascule doit être anticipée, car elle change vos cotisations et votre protection.
Attention aussi à la double peine de trésorerie l'année de transition : vous pouvez devoir solder les cotisations de votre dernière année d'EI (régularisation URSSAF) et commencer à cotiser sur votre rémunération de dirigeant. Provisionnez ce chevauchement pour ne pas être pris de court.
Bon à savoir : ne négligez pas la question de la TVA et des contrats en cours. La société est une nouvelle personne juridique : certains contrats et le numéro de TVA doivent être repris ou recréés. Un rétroplanning évite les interruptions.
Combien coûte la transformation
En bref : comptez la rédaction des statuts et de l'acte d'apport, d'éventuels droits d'enregistrement, les frais d'immatriculation, l'évaluation du fonds et un surcoût de gestion récurrent en société.
Passer en société a un coût, à mettre en balance avec le gain attendu :
- rédaction des statuts et de l'acte d'apport (souvent avec un professionnel du droit) ;
- droits d'enregistrement éventuels sur l'apport du fonds ;
- frais d'immatriculation et de publication d'annonce légale ;
- honoraires d'évaluation du fonds et d'accompagnement comptable ;
- un surcoût de gestion récurrent (comptabilité de société plus lourde qu'en EI).
Ces coûts ne se justifient que si l'opération apporte un vrai gain (fiscal, patrimonial, stratégique). D'où l'importance d'un chiffrage préalable.
Le rôle de l'expert-comptable
Le passage en société est une opération à fort enjeu où les erreurs se paient longtemps. L'expert-comptable, souvent avec un avocat, vous aide à :
- trancher entre rester en EI (éventuellement à l'IS) et créer une société ;
- choisir la structure adaptée à votre projet et la simuler chiffrée ;
- évaluer le fonds et sécuriser l'option 151 octies pour le report d'imposition ;
- optimiser les droits d'enregistrement (engagement de conservation) ;
- séquencer apport, immatriculation et radiation sans rupture ;
- anticiper le choc social et de trésorerie de l'année de transition.
C'est typiquement un moment où quelques heures de conseil en amont évitent des milliers d'euros d'impôt et des mois de complications.
En résumé
Transformer son entreprise individuelle en société, c'est en réalité transférer son activité vers une société nouvelle, par apport (le plus courant, ouvrant le report d'imposition de l'article 151 octies) ou par cession du fonds. Bien menée, l'opération se fait sans impôt immédiat sur la plus-value — à condition d'opter conjointement pour le régime de faveur dans l'acte, sous peine d'imposition immédiate. Le choix de la structure (EURL, SASU, SELARL, SELAS) et l'articulation des droits d'enregistrement se jouent au cas par cas. Nouveauté clé : depuis 2022, l'EI peut opter pour l'IS sans se transformer, et la loi de finances 2026 en sécurise le report d'imposition — souvent, la vraie question n'est pas « société ou pas » mais « ai-je besoin d'une société ou seulement de l'IS ? ». Pour trancher et sécuriser votre passage, faites-vous accompagner par Fint.
