Dissolution ou liquidation : deux notions à ne pas confondre
La première erreur, la plus fréquente, consiste à croire que « fermer une SASU » est une opération unique. En réalité, il s'agit de deux étapes juridiques distinctes qui s'enchaînent dans le temps.
La dissolution est la décision de mettre fin à l'existence de la société : vous décidez de cesser l'activité et d'ouvrir la période dite de « liquidation ». À ce stade, la société ne disparaît pas encore, elle change simplement de statut et devient une « SASU en liquidation ».
La liquidation est l'ensemble des opérations qui suivent : vendre ce qui doit l'être, encaisser les créances, payer les dettes, puis constater qu'il ne reste plus rien à régler. C'est seulement à l'issue de la liquidation que la société est radiée et cesse définitivement d'exister.
Important : on ne peut pas radier une SASU sans avoir d'abord prononcé sa dissolution. L'ordre des étapes est imposé par la loi et conditionne la validité de toute la procédure.
Comprendre cette distinction est fondamental, car chaque étape a son propre procès-verbal, sa propre annonce légale et son propre dépôt au greffe. C'est aussi ce qui explique pourquoi la fermeture d'une SASU prend plusieurs mois et non quelques jours.
Pourquoi dissoudre une SASU ?
Les motivations sont variées et vous en connaissez sans doute déjà la vôtre. Les cas les plus courants sont l'arrêt volontaire de l'activité (départ à la retraite, réorientation professionnelle), une activité qui ne génère plus assez de chiffre d'affaires pour justifier les frais de structure, ou encore la volonté de basculer votre projet sous une autre forme.
Il existe aussi des dissolutions non volontaires, prononcées par exemple par décision de justice, mais elles restent minoritaires. Dans l'immense majorité des cas, c'est vous, associé unique, qui décidez de fermer boutique.
Bon à savoir : avant de fermer définitivement, posez-vous la question de la mise en sommeil (voir plus bas). Si votre arrêt d'activité risque d'être temporaire, il peut être plus judicieux de suspendre la SASU plutôt que de la dissoudre, ce qui vous éviterait de tout recréer plus tard.
Si à l'inverse vous fermez votre SASU pour repartir sur une autre structure, gardez en tête que d'autres options existent parfois sans passer par la case dissolution, comme la transformation. Pour comprendre la logique inverse, vous pouvez lire notre article sur transformer une EURL en SASU.
Étape 1 : la dissolution de la SASU
La dissolution ouvre officiellement la fermeture. Elle se matérialise par plusieurs actes qui doivent être réalisés dans un ordre précis.
La décision de l'associé unique
En SASU, il n'y a qu'un seul associé : la décision vous appartient donc entièrement. Vous consignez cette décision dans un procès-verbal de dissolution. Ce document acte la volonté de dissoudre la société et d'ouvrir la liquidation. Il n'y a pas d'assemblée générale à proprement parler puisque vous êtes seul, mais l'écrit reste obligatoire.
La nomination du liquidateur
Vous devez désigner un liquidateur, la personne chargée de mener à bien les opérations de liquidation. En pratique, dans une SASU, le président se nomme très souvent lui-même liquidateur : c'est plus simple et moins coûteux. Le liquidateur reçoit le pouvoir de vendre les actifs, de recouvrer les créances et de payer les dettes.
Le siège de liquidation
Vous fixez également un siège de liquidation, c'est-à-dire l'adresse à laquelle la société liquidée sera domiciliée pendant toute la procédure. Ce peut être l'ancien siège social ou le domicile du liquidateur.
La première annonce légale
Vous devez publier une première annonce légale dans un support habilité du département du siège. Cette annonce informe les tiers que la société entre en liquidation. À partir de cette publication, la SASU doit faire figurer la mention « société en liquidation » sur tous ses documents.
Le dépôt au Guichet unique
Enfin, vous déposez le dossier de dissolution sur le Guichet unique de l'INPI, qui transmet au greffe compétent. Le greffe procède alors à l'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS) : la mention « en liquidation » apparaît désormais dans les informations officielles de la société.
À noter : le dossier de dissolution comprend généralement le procès-verbal de dissolution, l'attestation de parution de l'annonce légale, une déclaration relative au liquidateur et le formulaire de modification. Un dossier incomplet est la première cause de rejet par le greffe.
Étape 2 : la liquidation de la SASU
Une fois la dissolution publiée, la période de liquidation commence. C'est le cœur de l'opération : il s'agit de solder concrètement la société.
Réaliser l'actif et apurer le passif
Le liquidateur réalise l'actif : il vend les biens de la société (matériel, stocks, immobilisations), recouvre les créances clients et récupère les sommes dues. En parallèle, il apure le passif : il paie l'ensemble des dettes de la société (fournisseurs, dettes fiscales et sociales, emprunts éventuels).
L'objectif est d'aboutir à une situation nette : plus aucune dette à régler, et l'éventuel solde de trésorerie disponible pour l'associé.
Établir les comptes de liquidation
Une fois toutes les opérations réalisées, le liquidateur établit les comptes de liquidation. Ces comptes retracent l'ensemble des opérations menées et font apparaître le résultat final : un boni (il reste de l'argent) ou un mali (l'associé récupère moins que son apport).
Approuver les comptes et constater la clôture
En tant qu'associé unique, vous approuvez les comptes de liquidation dans un second procès-verbal, vous constatez la clôture de la liquidation et vous statuez sur le boni ou le mali. Ce procès-verbal marque la fin des opérations.
La seconde annonce légale et la radiation
Vous publiez alors une seconde annonce légale actant la clôture de la liquidation. Puis vous déposez, toujours via le Guichet unique, les comptes de clôture accompagnés d'une demande de radiation au RCS. Une fois la radiation prononcée, la SASU disparaît juridiquement : elle n'existe plus.
Important : tant que la radiation n'est pas effective, la société continue d'exister juridiquement et reste soumise à certaines obligations. Ne considérez jamais votre SASU comme fermée avant d'avoir reçu la confirmation de radiation au RCS.
Le boni de liquidation : définition et calcul
Le boni de liquidation correspond à l'actif net qui subsiste une fois toutes les dettes payées et le capital social remboursé à l'associé. En clair, c'est l'argent qu'il reste dans la société au-delà de votre apport initial.
Prenons un exemple chiffré. Vous aviez apporté 1 000 € de capital à la création de votre SASU. À la clôture de la liquidation, après avoir tout vendu et payé toutes les dettes, il reste 21 000 € de trésorerie. Le remboursement de votre capital représente 1 000 €. Le boni de liquidation est donc de 21 000 - 1 000 = 20 000 €.
| Élément | Montant |
|---|---|
| Trésorerie restante après paiement des dettes | 21 000 € |
| Remboursement du capital social (apport) | 1 000 € |
| Boni de liquidation imposable | 20 000 € |
Ce boni n'est pas un simple « bonus » : il est fiscalisé. Le remboursement du capital, lui, n'est pas imposé puisqu'il s'agit de la récupération de votre apport initial.
Bon à savoir : anticipez la fiscalité du boni AVANT de clôturer. Un boni élevé peut représenter une facture fiscale significative. Mieux vaut le simuler en amont pour ne pas avoir de mauvaise surprise.
La fiscalité du boni de liquidation en 2026
Chez l'associé unique personne physique, le boni de liquidation est traité fiscalement comme un revenu distribué, à l'image d'un dividende. Deux régimes d'imposition sont possibles.
Le prélèvement forfaitaire unique (PFU)
Par défaut, le boni est soumis au PFU, aussi appelé « flat tax ». En 2026, son taux global est de 31,4 %, décomposé ainsi :
| Composante | Taux 2026 |
|---|---|
| Impôt sur le revenu (part forfaitaire) | 12,8 % |
| Prélèvements sociaux (dont CSG à 10,6 %) | 18,6 % |
| Total PFU | 31,4 % |
Reprenons notre exemple : sur un boni de 20 000 €, l'imposition au PFU représente 20 000 × 31,4 % = 6 280 €. Il vous reste donc 13 720 € nets après impôt, en plus du remboursement de votre capital.
À noter : les prélèvements sociaux ont augmenté au 1er janvier 2026 avec le relèvement de la CSG à 10,6 %. Un boni encaissé en 2026 supporte donc une pression fiscale légèrement supérieure à celle des années précédentes.
L'option pour le barème progressif
Vous pouvez aussi opter pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option, globale pour tous vos revenus de capitaux mobiliers de l'année, peut être intéressante si votre taux marginal d'imposition est faible. Elle doit être évaluée au cas par cas, car elle emporte des conséquences sur l'ensemble de vos revenus mobiliers.
L'avantage de la SASU : pas de droit de partage
Voici un point souvent méconnu et pourtant très favorable à la SASU. En principe, le boni de liquidation partagé entre plusieurs associés est soumis à un droit de partage de 2,5 %, un impôt d'enregistrement calculé sur le montant du boni.
Or, dans une SASU, il n'y a qu'un seul associé. Il n'y a donc, par définition, aucun partage possible. Résultat : le droit de partage de 2,5 % n'est pas dû. C'est un avantage direct de la forme unipersonnelle par rapport à une SAS classique à plusieurs associés.
| Forme | Nombre d'associés | Droit de partage sur le boni |
|---|---|---|
| SASU | 1 | Non dû (pas de partage) |
| SAS | 2 ou plus | 2,5 % du boni |
Sur notre boni de 20 000 €, cela représente une économie de 500 € par rapport à une société pluripersonnelle. Ce n'est pas anecdotique.
Bon à savoir : cet avantage disparaît si vous avez ouvert le capital à un second associé avant la liquidation. Tant que vous restez seul jusqu'à la clôture, vous conservez le bénéfice de l'absence de droit de partage.
Et si vous êtes en mali de liquidation ?
Toutes les fermetures ne dégagent pas un boni. Si, à la clôture, vous récupérez moins que votre apport initial, on parle de mali de liquidation.
Le mali n'est pas imposé : il n'y a aucun revenu distribué puisque vous n'avez rien gagné, au contraire. Ce mali peut, selon votre situation, constituer une moins-value sur les titres de la société, potentiellement imputable dans les conditions de droit commun applicables aux cessions de valeurs mobilières.
Concrètement, si vous aviez apporté 1 000 € et qu'il ne reste que 300 € après paiement des dettes, vous subissez un mali de 700 €. Vous ne payez évidemment aucun impôt sur cette perte.
Le cas particulier de la TUP (associé personne morale)
Jusqu'ici, nous avons raisonné avec un associé unique personne physique (vous, en votre nom propre). Mais une SASU peut aussi être détenue à 100 % par une personne morale, typiquement une holding. Dans ce cas, un mécanisme spécifique s'applique : la transmission universelle de patrimoine (TUP), prévue par l'article 1844-5 du Code civil.
Avec la TUP, la dissolution de la SASU entraîne le transfert automatique de l'ensemble de son patrimoine (actif et passif) à l'associé unique personne morale, sans liquidation. Il n'y a donc pas de comptes de liquidation, pas de boni, pas de droit de partage : la société mère absorbe purement et simplement la filiale.
Important : la TUP est réservée aux associés personnes morales. Elle est impossible si l'associé unique est une personne physique. Ne comptez pas sur ce mécanisme si vous détenez votre SASU en nom propre.
La TUP présente une particularité : les créanciers disposent d'un délai d'opposition de 30 jours à compter de la publication de la décision. Ce délai leur permet de contester le transfert si leurs intérêts sont menacés. Ce n'est qu'à l'issue de ce délai que la transmission devient définitive.
| Critère | Liquidation classique | TUP |
|---|---|---|
| Associé concerné | Personne physique ou morale | Personne morale uniquement |
| Étape de liquidation | Oui | Non |
| Boni de liquidation | Possible | Non |
| Droit de partage | Non (en SASU) | Non |
| Délai d'opposition créanciers | Non spécifique | 30 jours |
Les obligations fiscales de clôture
Fermer une SASU ne vous dispense pas de vos dernières obligations déclaratives, bien au contraire. La cessation d'activité déclenche plusieurs formalités fiscales à respecter dans des délais courts.
Vous devez déposer la dernière déclaration de résultat (la liasse fiscale) dans les 60 jours suivant la cessation d'activité. Vous devez également transmettre votre dernière déclaration de TVA et procéder au solde de l'impôt sur les sociétés (IS) dû au titre de la dernière période.
À noter : ces obligations sont indépendantes des formalités juridiques de dissolution. Même si votre société n'a plus d'activité, l'administration fiscale attend ces déclarations dans les délais. Un oubli peut entraîner des pénalités.
Ces obligations comptables de fin de vie prolongent celles que la SASU devait déjà respecter en cours d'activité. Si vous voulez un rappel du cadre général, consultez notre article sur les obligations comptables de la SASU.
Combien coûte la fermeture d'une SASU ?
La fermeture d'une SASU a un coût, essentiellement composé des annonces légales et des frais de greffe. Voici une estimation réaliste pour 2026.
| Poste de dépense | Montant estimé |
|---|---|
| Première annonce légale (dissolution) | ~150 € |
| Seconde annonce légale (clôture / liquidation) | ~150 € |
| Frais de greffe (dissolution) | ~200 € |
| Frais de greffe (radiation) | Faibles |
| Total hors honoraires | ~500 € |
À ces coûts s'ajoutent, le cas échéant, les honoraires d'un professionnel (expert-comptable, avocat ou plateforme juridique) si vous vous faites accompagner. Compte tenu de la technicité de la procédure et des enjeux fiscaux du boni, cet accompagnement est souvent un bon investissement.
Bon à savoir : le coût de fermeture reste modéré comparé au risque d'une procédure mal menée. Un dossier rejeté au greffe, une déclaration fiscale oubliée ou un boni mal calculé peut coûter bien plus cher que quelques centaines d'euros d'honoraires.
Combien de temps dure la procédure ?
Dans la majorité des cas, il faut compter 3 à 6 mois entre la décision de dissolution et la radiation définitive au RCS. Cette durée dépend de la complexité de la liquidation : une SASU sans salarié, sans immobilier et avec peu d'actifs se ferme plus vite qu'une société ayant du matériel à vendre et des créances à recouvrer.
Le calendrier s'articule généralement ainsi : décision de dissolution et première publication, puis période de liquidation pour réaliser l'actif et apurer le passif, puis clôture, seconde publication et demande de radiation. Chaque dépôt au greffe demande un délai de traitement qu'il faut intégrer.
L'alternative : la mise en sommeil
Avant de vous lancer dans une dissolution, une question mérite d'être posée : votre arrêt d'activité est-il définitif ou temporaire ?
Si vous envisagez de reprendre l'activité plus tard, la mise en sommeil peut être une meilleure option. Elle consiste à suspendre temporairement l'activité de la SASU sans la fermer, pour une durée maximale de 2 ans. La société continue d'exister, conserve son immatriculation, mais n'exerce plus d'activité.
L'avantage est évident : vous évitez tous les coûts et formalités de dissolution/liquidation, et vous pourrez réactiver la société simplement le moment venu, sans avoir à en recréer une. En contrepartie, la SASU reste soumise à certaines obligations minimales pendant la période de sommeil.
À noter : la mise en sommeil n'est pas faite pour repousser indéfiniment une fermeture inévitable. Si votre décision d'arrêt est ferme, la dissolution reste la voie appropriée. Le sommeil est un outil pour les arrêts incertains ou saisonniers.
En résumé
Fermer une SASU est une opération encadrée qui mérite d'être bien préparée. Voici les points clés à retenir :
- La fermeture se déroule en deux étapes distinctes : la dissolution (décision de cesser l'activité, nomination du liquidateur, première annonce légale) puis la liquidation (réalisation de l'actif, apurement du passif, comptes de clôture, seconde annonce légale, radiation).
- Le boni de liquidation (ce qui reste au-delà de votre apport) est imposé comme un revenu distribué : PFU à 31,4 % en 2026, ou option pour le barème progressif.
- Grand avantage de la forme unipersonnelle : pas de droit de partage de 2,5 %, car il n'y a qu'un associé et donc aucun partage.
- Un mali de liquidation n'est pas imposé et peut constituer une moins-value.
- Si l'associé unique est une personne morale (holding), la TUP permet une dissolution sans liquidation, avec un délai d'opposition des créanciers de 30 jours.
- N'oubliez pas les obligations fiscales de clôture : liasse dans les 60 jours, dernière TVA, solde d'IS.
- Comptez 3 à 6 mois et environ 500 € de frais, hors honoraires.
- Si votre arrêt est temporaire, envisagez la mise en sommeil (2 ans maximum) plutôt qu'une dissolution.
La dissolution d'une SASU cumule des enjeux juridiques, comptables et fiscaux qui se répercutent directement sur ce que vous récupérez à la fin. Pour sécuriser chaque étape, optimiser la fiscalité de votre boni et éviter tout rejet au greffe, faites-vous accompagner par un expert-comptable via /care.
