Qu'est-ce qu'une SELARL ?

Qu'est-ce qu'une SELARL ?

Définition et champ d'application

Vous vous demandez ce qu'est une SELARL ? Il s'agit d'une forme juridique spécifique, la Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée. Elle est conçue pour les professionnels qui exercent une activité libérale réglementée. Pensez aux médecins, avocats, experts-comptables, architectes, et bien d'autres. L'idée principale derrière la SELARL est de permettre à ces professionnels de s'associer tout en bénéficiant d'une structure qui sépare clairement leur patrimoine professionnel de leur patrimoine personnel. C'est un cadre qui offre une protection appréciable.

Bon à savoir : le champ d'application de la SELARL est donc assez précis : il concerne les professions libérales réglementées. Cela signifie que pour exercer dans ce cadre, vous devez détenir un diplôme spécifique et être inscrit auprès d'un ordre professionnel (comme l'Ordre des Médecins, le Barreau des Avocats, etc.). Cette exigence garantit un certain niveau de compétence et de déontologie.

Les sociétés d'exercice libéral : un cadre spécifique

La SELARL fait partie d'une famille plus large : les Sociétés d'Exercice Libéral (SEL). Il en existe plusieurs types, comme la SELAS (Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée) ou la SELAFA (Société d'Exercice Libéral à Forme Anonyme). Ce qui distingue toutes ces SEL, c'est qu'elles sont adaptées aux contraintes et aux spécificités des professions libérales. Contrairement à une SARL classique, qui est ouverte à toutes sortes d'activités commerciales ou artisanales, une SEL est pensée pour les métiers où le titre et l'exercice sont encadrés par des règles professionnelles strictes. Cela implique souvent des contrôles de la part de l'ordre professionnel concerné et le respect de codes de déontologie particuliers.

Les professions concernées par la SELARL

Alors, concrètement, qui peut créer une SELARL ? Comme mentionné, ce sont les professions libérales réglementées. Voici quelques exemples pour illustrer :

À noter : tous les associés d'une SELARL doivent exercer la même profession libérale réglementée. Si vous souhaitez vous associer avec des personnes d'une autre profession, il faudra envisager une autre structure juridique. De même, si vous exercez seul, vous pourriez vous tourner vers la version unipersonnelle, la SELARLU.

Fonctionnement et gouvernance de la SELARL

Une fois que vous avez choisi la SELARL comme structure juridique pour votre activité libérale, il est essentiel de comprendre son fonctionnement interne et les règles qui régissent sa gouvernance. Cela vous permettra d'assurer une gestion fluide et conforme aux exigences légales.

Quelle est la structure et le capital social d'une SELARL ?

Une SELARL est constituée d'associés qui détiennent des parts sociales. Le nombre d'associés peut varier d'une personne seule (dans ce cas, on parle de SELARLU) jusqu'à 100. Il est impératif que tous les associés exercent la même profession libérale réglementée et soient titulaires des qualifications requises. Le capital social est fixé librement par les associés ; il n'y a pas de minimum légal, même si un euro symbolique est souvent utilisé. Ce capital peut être composé d'apports en numéraire (argent) et/ou en nature (matériel, locaux, etc.). La répartition des parts sociales détermine les droits de vote et la part des bénéfices revenant à chaque associé.

Quelles sont les règles de gestion et le rôle des dirigeants ?

La gestion courante de la SELARL est assurée par un ou plusieurs gérants. Ces derniers doivent obligatoirement être choisis parmi les associés exerçant la profession libérale au sein de la société. Leurs pouvoirs sont définis dans les statuts. Ils représentent la société dans ses relations avec les tiers et agissent dans l'intérêt de celle-ci. Le gérant engage sa responsabilité civile et pénale pour les décisions prises. Il est donc primordial de bien définir ses missions et de s'assurer de sa compétence.

Comment se prennent les décisions et s'organisent les assemblées d'associés ?

Les décisions importantes qui sortent du cadre de la gestion quotidienne sont prises par les associés lors d'assemblées générales. Il existe deux types d'assemblées : l'assemblée générale ordinaire (AGO) pour les décisions courantes et l'assemblée générale extraordinaire (AGE) pour les modifications statutaires. Les règles de majorité pour adopter une décision varient : une majorité simple est souvent suffisante en AGO, tandis qu'une majorité qualifiée (généralement les deux tiers des parts) est requise en AGE.

Avantages et inconvénients de la SELARL

Vous envisagez de créer une Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (SELARL) ? C'est une étape importante qui mérite une réflexion approfondie sur les bénéfices et les contraintes de cette structure juridique. Analysons ensemble les points forts et les points faibles pour vous aider à prendre une décision éclairée.

Protection du patrimoine personnel et crédibilité

L'un des atouts majeurs de la SELARL réside dans la séparation claire entre votre patrimoine professionnel et votre patrimoine personnel. À l'instar d'une SARL classique, votre responsabilité en tant qu'associé est limitée à vos apports. Concrètement, si la société rencontre des difficultés financières ou fait face à des dettes, vos biens personnels (résidence principale, épargne, etc.) sont généralement à l'abri. Cette protection est un avantage considérable par rapport à l'exercice en nom propre, où les deux patrimoines sont confondus.

Bon à savoir : la mise en place d'une SELARL renforce également la crédibilité de votre activité. Une structure sociétaire bien établie peut inspirer davantage confiance à vos clients, partenaires et fournisseurs, tout en facilitant d'éventuelles collaborations ou transmissions d'entreprise.

Optimisation fiscale et sociale

La SELARL offre une certaine flexibilité en matière de gestion fiscale et sociale, ce qui peut se traduire par une optimisation de vos revenus. Contrairement à une entreprise individuelle (EI) où les cotisations sociales sont calculées sur l'ensemble des bénéfices, dans une SELARL, elles sont basées sur votre rémunération réelle. Cela peut être particulièrement intéressant si vous choisissez de laisser une partie des bénéfices au sein de la société plutôt que de tout vous verser immédiatement.

De plus, la SELARL est généralement soumise à l'Impôt sur les Sociétés (IS). Cette fiscalité peut être avantageuse, notamment si vous prévoyez de réinvestir une partie des bénéfices dans le développement de votre activité. Les dividendes distribués sont soumis à des prélèvements sociaux, mais leur traitement fiscal peut être optimisé sous certaines conditions.

Bon à savoir : il est possible de réduire votre Impôt sur les Sociétés pour obtenir de meilleures bénéfices !

Complexité administrative et responsabilité accrue

Il serait réducteur de ne parler que des avantages. La création et la gestion d'une SELARL impliquent des démarches administratives plus lourdes qu'en entreprise individuelle. La rédaction des statuts, le dépôt du capital social, la publication d'une annonce légale et l'immatriculation nécessitent du temps et peuvent engendrer des coûts initiaux plus élevés. La tenue d'une comptabilité rigoureuse, conforme aux règles des sociétés commerciales, est également une obligation qui requiert souvent l'accompagnement d'un professionnel.

À noter : si la responsabilité des associés est limitée à leurs apports, celle du dirigeant peut être engagée. En cas de faute de gestion, de non-respect des obligations légales ou de négligence, le gérant peut voir sa responsabilité civile, voire pénale, engagée.

Création et formalités d'une SELARL

La création d'une Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (SELARL) implique plusieurs étapes clés qu'il est important de suivre avec rigueur pour assurer la conformité de votre projet. Bien que le processus puisse sembler complexe, une bonne préparation et l'accompagnement par des professionnels peuvent grandement simplifier vos démarches.

Quelles sont les étapes clés de la constitution d'une SELARL ?

La constitution d'une SELARL se déroule généralement en quatre phases distinctes. Chacune de ces étapes requiert une attention particulière :

1. Rédaction des statuts : C'est le document fondateur de votre société. Il doit définir précisément l'objet social (l'exercice de votre profession libérale), le montant du capital social, la répartition des parts entre les associés, ainsi que les règles de fonctionnement de la société, notamment la gouvernance et les modalités de prise de décision. Il est vivement conseillé de faire appel à un expert pour cette étape afin de s'assurer que les statuts sont parfaitement adaptés à votre situation et conformes à la législation.
2. Dépôt du capital social : Les apports en numéraire (argent) doivent être versés sur un compte bancaire bloqué, ouvert au nom de la société en formation, ou chez un notaire. Le capital social minimum est d'un euro, mais il est souvent recommandé de le fixer à un montant plus conséquent pour donner une meilleure image à votre entreprise. Au moins un cinquième du capital doit être libéré lors de la constitution. Vous recevrez une attestation de dépôt des fonds, indispensable pour la suite.
3. Publication d'une annonce légale : Pour informer les tiers de la création de votre société, vous devez publier un avis de constitution dans un journal d'annonces légales (JAL) habilité dans le département de votre siège social. Cette publication est une formalité obligatoire.
4. Immatriculation de la SELARL : L'ultime étape consiste à déposer votre dossier de création complet auprès du Guichet unique des formalités des entreprises, géré par l'INPI. Ce dossier comprendra notamment les statuts signés, l'attestation de dépôt du capital, l'attestation de parution de l'annonce légale, et les justificatifs d'identité des dirigeants. Une fois votre dossier validé, votre SELARL obtiendra son existence légale.

Pourquoi l'agrément professionnel est-il si important pour une SELARL ?

Contrairement à une SARL classique, la création d'une SELARL est soumise à une étape supplémentaire et déterminante : l'obtention d'un agrément ou d'une inscription auprès de l'ordre professionnel dont vous dépendez. Que vous soyez dentiste, jardinier, expert-comptable ou architecte, votre profession est réglementée et encadrée par des règles spécifiques. L'ordre professionnel examine la conformité de vos statuts, la qualification des associés et leur respect des règles déontologiques. Sans cet agrément, votre SELARL ne pourra pas être immatriculée. Il est donc essentiel de bien préparer ce dossier et de vous rapprocher de votre ordre dès le début de votre projet.

Comment se déroule l'immatriculation et la publication légale de la SELARL ?

L'immatriculation de votre SELARL est la formalité qui confère à votre société son existence juridique officielle. Comme mentionné précédemment, cette démarche s'effectue désormais en ligne via le Guichet unique de l'INPI. Vous y téléchargerez l'ensemble des documents requis. Suite à cette démarche, votre société sera inscrite au Registre National des Entreprises (RNE). La publication de l'annonce légale, quant à elle, assure la transparence et informe les tiers de la création de votre structure. Ces deux éléments, l'immatriculation et la publication, sont cruciaux pour que votre SELARL soit pleinement opérationnelle et reconnue légalement.

Comparaison avec d'autres formes juridiques

La SELARL face à la SARL classique

Vous vous demandez quelle est la différence fondamentale entre une SELARL et une SARL classique ? C'est une question pertinente. La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est une structure ouverte à toutes sortes d'activités. En revanche, la SELARL est spécifiquement conçue pour les professions libérales réglementées. Cela signifie qu'en créant une SELARL, vous êtes soumis à des règles professionnelles et à la surveillance de votre ordre, ce qui n'est pas le cas pour une SARL classique. De plus, si la responsabilité des associés est limitée à leurs apports dans les deux cas, la SELARL peut présenter un risque plus élevé en cas de faute professionnelle commise par l'un des associés, engageant potentiellement la responsabilité de tous.

Différences avec la SELAS et la SCP

Comparons maintenant la SELARL avec deux autres structures courantes pour les professions libérales : la SELAS et la SCP.

• SELARL vs SELAS (Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée) : Les deux offrent une responsabilité limitée et sont généralement soumises à l'Impôt sur les Sociétés (IS). La grande différence réside dans la flexibilité. La SELAS offre une liberté statutaire quasi totale, permettant d'organiser le fonctionnement de la société comme vous le souhaitez. La SELARL, bien que protectrice, est plus encadrée et suit un cadre plus strict, similaire à la SARL. Le statut du dirigeant diffère aussi : le gérant de SELARL est souvent un Travailleur Non Salarié (TNS), tandis que le président de SELAS est généralement assimilé salarié.

• SELARL vs SCP (Société Civile Professionnelle) : Ici, la différence majeure concerne la responsabilité. En SCP, la responsabilité des associés est illimitée et solidaire ; cela signifie que votre patrimoine personnel peut être mis à contribution pour rembourser les dettes de la société. La SELARL, avec sa responsabilité limitée aux apports, offre une protection bien plus importante pour vos biens personnels. La fiscalité par défaut diffère également : la SCP est soumise au régime des sociétés de personnes (chaque associé est imposé sur ses bénéfices), tandis que la SELARL est soumise à l'IS.

La SELARLU : une option pour l'exercice individuel

Si vous êtes un professionnel libéral réglementé et que vous souhaitez exercer seul, la SELARLU (Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée Unipersonnelle) est l'équivalent de l'EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) pour votre secteur. Elle reprend les avantages de la SELARL, notamment la responsabilité limitée aux apports, mais est conçue pour un associé unique. C'est une excellente alternative à l'entreprise individuelle si vous recherchez une séparation claire entre votre patrimoine professionnel et personnel dès le départ.

À noter : si vous avez des doutes ou incompréhensions sur les statuts juridiques, faites appel à un expert Fint !

En résumé

Vous l'aurez compris, la SELARL représente une option sérieuse pour les professionnels libéraux qui souhaitent structurer leur activité. Elle offre une séparation claire entre vos biens personnels et ceux de votre entreprise, ce qui est un avantage non négligeable en cas de difficultés. De plus, elle permet une certaine optimisation fiscale et sociale, tout en donnant une image plus professionnelle à votre cabinet. Certes, les démarches de création et la gestion administrative demandent une attention particulière, et il est souvent judicieux de se faire accompagner. Mais si vous exercez une profession libérale réglementée et que vous envisagez de vous associer ou simplement de mieux organiser votre activité, la SELARL mérite vraiment que vous vous y intéressiez de plus près. Pesez bien les pour et les contre, et n'hésitez pas à consulter des experts pour faire le choix le plus adapté à votre situation.