SELARL et SARL : des cousines, mais pas interchangeables
La SELARL (société d'exercice libéral à responsabilité limitée) est calquée sur la SARL (société à responsabilité limitée) : même logique de parts sociales, de gérance, de responsabilité limitée aux apports, même régime fiscal à l'IS. Mais elle en est une adaptation réservée aux professions libérales réglementées.
La différence fondamentale tient à l'objet :
- la SARL a un objet commercial : elle convient aux commerçants, artisans, activités de négoce ou de services commerciaux ;
- la SELARL a un objet civil et libéral : elle est faite pour exercer une profession réglementée soumise à un ordre ou à une autorité (santé, droit, expertise…).
Bon à savoir : pour une profession réglementée, ce n'est pas un choix de confort. La loi interdit d'exercer l'activité réglementée dans une SARL classique. Vous devez passer par une société d'exercice libéral (SEL), dont la SELARL est la variante la plus proche de la SARL.
Pourquoi une profession de santé ne peut pas utiliser une SARL
Un médecin, un dentiste ou un kinésithérapeute ne peut pas loger son activité de soins dans une SARL commerciale, pour plusieurs raisons :
- l'exercice d'une profession de santé est réglementé et contrôlé par un ordre professionnel ;
- la structure doit garantir l'indépendance professionnelle et le respect de la déontologie ;
- le capital doit être majoritairement détenu par des professionnels en exercice au sein de la société.
La SELARL a précisément été créée pour concilier l'exercice réglementé avec les avantages de la société : responsabilité limitée aux apports, imposition à l'IS, séparation du patrimoine, transmission facilitée. C'est la forme que choisissent la plupart des praticiens qui passent en société.
Les différences concrètes SELARL / SARL
| Critère | SARL | SELARL |
|---|---|---|
| Objet | Commercial | Civil et libéral (profession réglementée) |
| Qui peut l'utiliser | Commerçants, artisans | Professions libérales réglementées |
| Ordre professionnel | Non concerné | Inscription et agrément obligatoires |
| Détention du capital | Libre | Majorité aux professionnels en exercice |
| Régime fiscal | IS (option IR possible) | IS (option IR possible) |
| Responsabilité | Limitée aux apports | Limitée aux apports, mais responsabilité professionnelle personnelle sur les actes |
| Gérant majoritaire | TNS | TNS |
Un point clé : la responsabilité reste personnelle sur les actes
Attention à une nuance capitale : en SELARL, la responsabilité est limitée aux apports pour les dettes de la société, mais chaque professionnel reste personnellement responsable des actes professionnels qu'il accomplit. La société ne vous protège pas d'une mise en cause liée à un soin ou à une prestation : votre assurance responsabilité civile professionnelle reste indispensable.
C'est une différence de nature avec une SARL commerciale, où la responsabilité de l'exploitant n'a pas cette dimension déontologique personnelle.
Ce que la SELARL apporte face à l'exercice en direct (BNC)
Passer d'un exercice individuel en BNC à une SELARL change surtout la façon dont votre revenu est imposé et prélevé :
- la société est à l'IS : vous dissociez votre rémunération (déductible) du bénéfice laissé dans la société (taxé à 15 %/25 %) ;
- vous pouvez capitaliser de la trésorerie et lisser votre fiscalité ;
- vous préparez la transmission (cession de parts) et pouvez vous associer.
Cet intérêt apparaît généralement au-delà d'un certain niveau de bénéfice. Nous l'avons détaillé dans nos guides SELARL ou entreprise individuelle, SELARL ou SELAS pour un médecin et qu'est-ce qu'une SELARL.
Et la SELAS, la SELEURL, la SELCA ?
La SELARL n'est qu'une des formes de société d'exercice libéral. Il existe aussi :
- la SELAS (calquée sur la SAS, plus souple, dirigeant assimilé salarié) ;
- la SELEURL (SELARL à associé unique) ;
- la SELAFA et la SELCA, plus rares.
Le choix entre SELARL et SELAS reprend, pour l'essentiel, le débat entre TNS et assimilé salarié et entre SARL et SAS : coût des cotisations, protection, traitement des dividendes. C'est l'arbitrage suivant, une fois actée l'obligation de passer par une SEL.
En résumé
Pour une profession réglementée (santé, droit…), le choix « SELARL ou SARL » n'en est pas vraiment un : la SARL commerciale est interdite pour exercer l'activité réglementée, et vous devez passer par une société d'exercice libéral, dont la SELARL est la forme la plus proche de la SARL. La SELARL en reprend les avantages (responsabilité limitée aux apports, IS, gérant majoritaire TNS), mais avec un objet civil, une inscription à l'Ordre, des règles de détention du capital propres et une responsabilité professionnelle personnelle maintenue sur les actes. La vraie question suivante est le choix entre SELARL et SELAS, qui rejoue l'arbitrage TNS/assimilé salarié.
