Qu'est-ce qu'une société civile professionnelle et pour qui ?

Qu'est-ce qu'une société civile professionnelle ?

La SCP, société civile professionnelle, est une société créée par la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, qui permet à des personnes physiques exerçant la même profession libérale réglementée d'exercer ensemble cette activité au sein d'une même structure dotée de la personnalité morale. Son cadre juridique combine trois sources : les articles du code civil sur les sociétés civiles, la loi de 1966 et le décret propre à chaque profession, complété pour les soignants par le code de la santé publique.

Le point qui la distingue de toutes les autres formes de regroupement tient en une phrase. Dans une SCP, ce sont les honoraires qui sont mis en commun : les actes sont accomplis au nom de la société, les recettes lui reviennent, et chaque associé perçoit une quote-part du bénéfice. Dans une société civile de moyens, au contraire, on ne partage que les charges, et chacun garde sa propre patientèle et ses propres recettes.

• La SCP est une société civile, jamais commerciale.
• Elle regroupe exclusivement des personnes physiques exerçant la même profession.
• Elle est immatriculée au registre national des entreprises et dispose de son propre numéro SIREN.
• Elle est en principe soumise à l'impôt sur le revenu, avec une option possible pour l'impôt sur les sociétés.

Bon à savoir : chaque profession réglementée dispose de son propre décret d'application, qui fixe les règles particulières de sa SCP (nombre maximal d'associés, libération du capital, agrément de l'ordre). Un modèle de statuts trouvé en ligne pour une SCP de notaires ne conviendra pas à une SCP d'infirmiers.

Quelles professions peuvent créer une SCP ?

La SCP est réservée aux professions libérales réglementées, celles dont le titre et l'exercice sont encadrés par un texte et le plus souvent par un ordre professionnel. Les professions non réglementées, consultants ou formateurs par exemple, n'y ont pas accès.

Le nombre d'associés est libre par principe, mais plusieurs décrets professionnels posent un plafond. Une SCP d'infirmiers est ainsi limitée à dix associés, une SCP de masseurs-kinésithérapeutes à six. Avant toute rédaction de statuts, la première vérification porte donc sur le décret propre à votre profession.

SCP, SCM ou société d'exercice libéral : laquelle choisir ?

C'est l'arbitrage central, et il se joue sur trois critères : le partage des recettes, la responsabilité et le régime fiscal.

Trois réflexes pour trancher. Si vous voulez seulement mutualiser un local, un secrétariat et du matériel sans toucher aux recettes de chacun, la SCM suffit et la SCP est disproportionnée. Si vous voulez un vrai partage des revenus tout en restant dans un cadre simple et à l'impôt sur le revenu, la SCP fait le travail. Si votre priorité est de protéger votre patrimoine personnel et de piloter votre rémunération à l'impôt sur les sociétés, regardez plutôt du côté de la SELARL ou de la SELAS, quitte à comparer les deux formes dans notre article SELARL ou SELAS.

À noter : pour un exercice pluriprofessionnel, aucune de ces trois formes ne convient. C'est la SISA qui permet à des professionnels de santé de professions différentes de percevoir ensemble des financements publics, notamment en maison de santé.

Quels sont les avantages et les inconvénients de la SCP ?

Les sociétés civiles professionnelles gardent une place solide chez les avocats, les notaires et les professions de santé, pour des raisons très concrètes.

Avantages :

• Une gestion souple, calée sur le code civil, sans le formalisme du code de commerce.
• Aucun capital minimum imposé, ce qui facilite l'entrée de jeunes associés.
• La possibilité d'apports en industrie, donc de s'associer avec son travail plutôt qu'avec un capital.
• Une fiscalité transparente, lisible pour un professionnel libéral habitué à la déclaration contrôlée.
• La propriété collective de la clientèle, qui sécurise la continuité de l'activité.

Inconvénients :

• La responsabilité indéfinie des associés sur les dettes sociales.
• L'impossibilité d'accueillir un associé qui n'exerce pas la même profession libérale réglementée.
• Des décisions parfois lourdes à prendre, l'unanimité étant requise dans plusieurs cas.
• Une sortie conditionnée à l'agrément des associés et de l'ordre.

Qui dirige une société civile professionnelle ?

La SCP est administrée par un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés et nommés dans les statuts ou par décision collective. Les gérants engagent la société dans les actes de gestion courante, mais les décisions importantes restent collectives.

• Chaque associé dispose d'une voix, quel que soit le nombre de parts qu'il détient, sauf clause statutaire contraire.
• Les décisions ordinaires se prennent en principe à la majorité absolue des voix.
• La modification des statuts, l'agrément d'un nouvel associé ou la dissolution relèvent d'une majorité renforcée, souvent des trois quarts, parfois de l'unanimité.

Cette règle d'une voix par associé est l'une des grandes différences avec une société de capitaux, où le pouvoir suit la détention du capital. Elle protège les minoritaires, mais elle peut bloquer une décision structurante si l'entente se dégrade. C'est exactement le rôle d'un pacte d'associés et d'une assemblée générale bien préparée.

Comment créer une société civile professionnelle ?

La création suit le chemin classique d'une société civile, avec une étape supplémentaire propre aux professions réglementées : le passage devant l'ordre.

1. Rédiger les statuts, en respectant le décret propre à la profession. Cette rédaction n'a rien d'un formulaire : elle fixe la répartition du capital, les règles de majorité, la gérance et les conditions de retrait.
2. Constituer le capital social. Aucun montant minimum n'est imposé par la loi, mais la fraction à libérer immédiatement varie selon les professions.
3. Faire agréer la société par l'ordre professionnel compétent, qui inscrit la SCP à son tableau.
4. Publier un avis de constitution dans un support d'annonces légales.
5. Déposer le dossier d'immatriculation sur le guichet unique des formalités des entreprises.

Quels apports pouvez-vous faire au capital ?

Trois types d'apports coexistent, et le troisième est spécifique à ces professions.

• Les apports en numéraire, c'est-à-dire de l'argent.
• Les apports en nature, matériel, équipement ou droit au bail, avec évaluation par un commissaire aux apports au-delà des seuils habituels.
• Les apports en industrie, qui correspondent au travail et au savoir-faire de l'associé. Ils ne concourent pas à la formation du capital mais donnent droit à des parts et à une part des bénéfices.

L'apport d'une clientèle ou d'une patientèle constituée relève, lui, de l'apport en nature, avec une évaluation qui mérite l'avis d'un professionnel du chiffre. Nos experts-comptables accompagnent régulièrement ces montages, de l'évaluation jusqu'au pacte d'associés qui complète utilement les statuts.

Jusqu'où répondez-vous des dettes de la SCP ?

C'est le vrai point de vigilance de cette forme sociale, et il se lit dans deux articles distincts de la loi de 1966.

L'article 15 vise les dettes sociales : les associés y répondent indéfiniment et conjointement, sur leur patrimoine personnel. Indéfiniment signifie que votre engagement n'est pas plafonné par votre apport. Conjointement, et non solidairement, signifie qu'un créancier ne peut réclamer à chaque associé que la part de dette correspondant à ses droits, après avoir vainement mis en demeure la société.

L'article 16 vise les actes professionnels : chaque associé répond seul, sur l'ensemble de son patrimoine, des actes qu'il accomplit, et la société est solidairement responsable avec lui des conséquences dommageables de ces actes. Autrement dit, une faute professionnelle engage son auteur et la structure, jamais les autres associés à titre personnel.

Important : l'assurance de responsabilité civile professionnelle est obligatoire, au niveau de la société ou de chaque associé selon la réglementation propre à la profession. C'est elle qui absorbe le risque de l'article 16, pas la forme juridique.

Si cette exposition vous paraît excessive au regard de votre patrimoine, la responsabilité limitée aux apports d'une société d'exercice libéral est l'argument numéro un en faveur d'un passage en SEL.

Comment la SCP est-elle imposée ?

Par défaut, la SCP relève du régime des sociétés de personnes de l'article 8 du CGI. La société n'est pas redevable de l'impôt : elle détermine un bénéfice, imposé dans la catégorie des bénéfices non commerciaux, et chaque associé déclare sa quote-part à l'impôt sur le revenu, qu'il l'ait effectivement prélevée ou non.

Ce point surprend souvent les nouveaux associés. Vous êtes imposé sur votre part de bénéfice, même si la société a décidé d'en laisser une partie en réserve pour financer un équipement.

Faut-il opter pour l'impôt sur les sociétés ?

L'option pour l'impôt sur les sociétés est ouverte. Elle change la logique de bout en bout : la société paie l'impôt sur son résultat, votre rémunération devient déductible, et le solde peut rester dans la structure ou vous être versé en dividendes.

• L'option se justifie lorsque le bénéfice dépasse largement les besoins personnels des associés, ou pour financer un investissement lourd.
• Elle a un coût de sortie, notamment sur les plus-values latentes et le sort des créances acquises.
• Elle n'est plus totalement définitive : depuis la loi de finances pour 2019, la renonciation reste possible jusqu'au cinquième exercice suivant celui de l'option. Passé ce délai, elle devient irrévocable.

Le raisonnement est le même que pour toute structure, et nous l'avons détaillé dans notre comparatif SCI à l'IR ou à l'IS ainsi que dans notre méthode de calcul de l'impôt sur les sociétés.

Quel est le régime social des associés ?

Le régime social ne dépend pas ici de la fonction de gérant mais de la qualité d'associé exerçant. Tous les membres d'une SCP, gérant ou non, exercent une activité professionnelle en leur nom : ce sont des travailleurs non salariés, qui cotisent auprès de l'URSSAF et de leur caisse de retraite professionnelle, CARMF pour les médecins, CARPIMKO pour les auxiliaires médicaux, CAVEC ou CNBF selon les professions du chiffre et du droit.

Aucun associé ne peut donc être salarié de sa propre SCP au titre de son activité libérale. Cette règle vaut pour toutes les professions libérales réglementées et vous prive de l'arbitrage social offert par une SELAS, où le président relève du régime général.

L'assiette de cotisations est la quote-part de bénéfice revenant à l'associé, à laquelle s'ajoutent, lorsque la SCP est à l'impôt sur les sociétés, les dividendes perçus au-delà de 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes en compte courant. Ce mécanisme est le même que pour les dividendes en SEL.

Un exemple chiffré de répartition

Prenons une SCP de trois médecins, capital réparti à parts égales, 300 000 € de bénéfice sur l'exercice.

La répartition du bénéfice suit les statuts, pas nécessairement la détention du capital : les associés peuvent retenir une clé fondée sur l'activité réelle de chacun. C'est un des grands intérêts de cette forme, et l'une des clauses à travailler le plus sérieusement au moment de la création d'une SCP.

Bon à savoir : si un associé laisse sa quote-part dans la société, il reste imposé dessus et cotise dessus. Aucun mécanisme de mise en réserve non imposée n'existe tant que la société relève du régime des sociétés de personnes.

Comment céder ses parts ou quitter une SCP ?

La SCP repose sur l'intuitu personae, ce qui se traduit très concrètement dans les conditions de sortie.

• La cession de parts à un tiers suppose l'agrément des associés, en principe à une majorité des trois quarts, et l'agrément de l'ordre pour le cessionnaire.
• Le retrait d'un associé est possible dans les conditions prévues par les statuts et le décret professionnel, avec remboursement de la valeur de ses parts.
• Le décès d'un associé ouvre une période transitoire durant laquelle les héritiers, s'ils n'exercent pas la profession, ne peuvent que faire valoir la valeur des parts.

La valorisation des parts est le point qui fâche le plus souvent. Prévoir dès les statuts une méthode d'évaluation, ou renvoyer à un expert désigné, évite des mois de blocage. Le mécanisme est proche de celui que nous décrivons pour la cession de parts de SARL.

Faut-il transformer sa SCP en société d'exercice libéral ?

C'est une question fréquente chez les associés installés depuis quinze ou vingt ans, et la réponse dépend de trois éléments.

1. Le niveau de bénéfice. Tant que les associés consomment la quasi-totalité du résultat, l'impôt sur le revenu reste souvent plus simple et pas nécessairement plus cher.
2. L'exposition patrimoniale. Un investissement lourd financé par emprunt change la donne : la responsabilité indéfinie devient un vrai sujet.
3. Le projet de transmission. La détention de titres par une SPFPL n'est ouverte qu'aux sociétés d'exercice libéral, pas aux SCP.

La transformation d'une SCP en SEL est possible sans création d'une personne morale nouvelle, sous réserve du respect des règles ordinales. Elle entraîne en revanche des conséquences fiscales immédiates qu'il faut chiffrer avant de décider, dans la même logique que le passage d'une entreprise individuelle en société.

En résumé

La société civile professionnelle (SCP) est la forme d'exercice en commun la plus aboutie du modèle libéral classique : une structure au nom de laquelle les actes sont accomplis, un partage réel des bénéfices, un fonctionnement fondé sur l'égalité entre associés et une fiscalité à l'impôt sur le revenu (IR) qui reste lisible. Son prix, c'est la responsabilité indéfinie sur les dettes sociales et une sortie encadrée par l'agrément des associés et de l'ordre.

Les avantages et les inconvénients ne se pèsent pas dans l'abstrait. Chez les avocats et les notaires, la SCP reste dominante parce que le montant du capital y compte moins que la confiance entre associés. Chez les professions libérales de santé, la comparaison avec la société d'exercice libéral est plus serrée, notamment sur le régime social et sur le traitement des bénéfices mis en réserve.

Le bon réflexe avant de se lancer consiste à comparer trois scénarios chiffrés sur trois ans, SCM, SCP et société d'exercice libéral, en intégrant l'impôt, les cotisations et le coût de sortie. Nos experts-comptables pour les professions libérales réalisent cette simulation et rédigent le cadre qui va avec.